پایگاه خبری راه پرداخت دارای مجوز به شماره ۷۴۵۷۲ از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و بخشی از «شبکه عصر تراکنش» است. راه پرداخت فعالیت خود را از دوم اردیبهشت‌ماه ۱۳۹۰ شروع کرده و اکنون پرمخاطب‌ترین رسانه ایران در زمینه فناوری‌های مالی، بانکداری و پرداخت و استارت‌آپ‌های فین‌تک است.
مروری بر تمایزی که میان حقوق بانکداری سنتی و حقوق نئوبانک وجود دارد / مقدمه‌ای بر حقوق نئوبانک
حسام‌الدین ایپکچی، پژوهشگر حقوق فناوری / نئوبانک چه نیست؟ برای ما راحت‌تر است که برای شناخت هر چیزی آن را شبیه به چیزهایی که پیش‌تر می‌شناختیم، فرض کنیم؛ بنابراین پس از مواجهه با اصطلاحات جدید، ابتدا آنها را مترادف با واژگانی که می‌شناسیم، فرض می‌کنیم و معمولاً همین می‌شود خشت نخست کج‌فهمی. مثل اتفاقی که برای اصطلاح کریپتوکارنسی افتاد و ترجمه شد به رمزارز و ذهن ما هم آن را مترادف با کلمات تجربه‌شده‌ای مانند «ارز»، «پول» و… تلقی کرد.
برای در امان‌ماندن از این اتفاق، من ترجیح می‌دهم تعریف واژگان را از «چه نیست» آغاز کنم. نگاهی کنیم به تجربه متداول‌مان از بانکداری مدرن. پس از حضور در بانک، درخواست افتتاح حساب‌مان را از طریق امضای انبوهی از فرم‌های کاغذی به انضمام کارت ملی به متصدی بانک ارائه می‌دهیم. علاوه بر همه اینها ضرورت دارد که انگشت‌نگاری الکترونیکی را هم تجربه کنیم. تا اینجا تنها اتفاق مدرن این است که به جای استامپ از واسط الکترونیکی برای ثبت اثرانگشت استفاده شده و هیچ اتفاق نوینی در کار نیست.
اگر بخواهیم تجربه فناورانه‌ای از بانکداری داشته باشیم، باید یک فرم اضافه‌تر تحت عنوان فرم درخواست بانکداری اینترنتی را هم امضا کنیم. حتی همین «درخواست» تابع فناوری نیست، یعنی فرم کاغذی است و امضا با خودکار درج می‌شود و بعضاً رمز هم روی یک کاغذ به ما تحویل خواهد شد. از این مرحله به بعد، امکان «دسترسی دیجیتال» به «بانک سنتی» را خواهیم داشت.
در واقع آنچه ما تحت عنوان بانکداری دیجیتال می‌شناسیم، ویترین دیجیتال برای بانکداری سنتی است. این همانی است که «نئوبانک» نیست. در نئوبانک ما به‌دنبال لباس دیجیتال برای اندام سنتی نیستیم، بلکه اندام، اساساً تا حد ممکن مبتنی بر هوش مصنوعی و واسط‌های الکترونیکی تعریف خواهد شد.
بازنویسی بانک با منطق نئوبانکی
بیایید تجربه‌مان از بانکداری را با «منطق نئوبانکی» بازنویسی کنیم. منطق نئوبانکی این‌طور است که در هر مرحله بررسی کنیم که آیا امکان حذف فرایند و سامان‌دادن آن در بستر فناورانه یا سپردن آن به هوش مصنوعی وجود دارد یا خیر.
۱. پول
آغاز این داستان خود «پول» بود. سه دهه قبل تصور اینکه ما به جای کیف پول با یک کارت می‌توانیم به همه خرید‌ها و مبادلات بپردازیم، برای بسیاری از ما دور از ذهن بود، اما حالا نه اسکناسی همراه‌مان داریم، نه سکه. حتی کارت فیزیکی یا فیش کاغذی پرداخت نیز در آستانه حذف است و دور نیست روزگاری که دستگاه‌های کارت‌خوان نیز غیرضروری خواهد شد و خدمات «پرداخت» کاملاً به یک تبادل داده بدل خواهد شد.
تبدیل پول به «داده» و حذف فلز و کاغذ در انتقال وجه مانند مهره اول دومینو است و در ادامه خواهیم دید که چطور سایر زنجیره نیز از این تغییر متأثر خواهند شد.
۲. صندوق و شعبه
وقتی پول به «داده» تبدیل شد، دیگر ذخیره‌سازی آن در گاوصندوق فیزیکی معنا ندارد. همین تحول، نیاز بانک به صندوق را کمتر خواهد کرد. امروز به جای صندوق‌های فولادی، به دیتاسنترهای امن نیاز داریم. البته این مهاجرت از صندوق فیزیکی به دیتاسنتر به کاهش هزینه ختم نخواهد شد، چون امن‌سازی و حفظ پایداری مرکز داده کم‌هزینه‌تر از محافظت از صندوق‌های فولادی نیست، اما در این میان حذف دیگری رخ می‌دهد که بسیار در کاهش هزینه مؤثر است.
دایرکردن شعب اعم از هزینه تملیک، معماری و نگهداری تا استهلاک لوازم و وسایل، بخش زیادی از منابع مالی بانک‌ها را درگیر خواهد کرد، اما آیا دریافت خدمات بانکی لزوماً نیازمند شعب حضوری است و ما حتماً باید در یک چهاردیواری مجلل حضور پیدا کنیم تا بتوانیم پول مبادله کرده یا حتی حساب افتتاح کنیم؟
پاسخ این سؤال پس از تجربه کرونا چندان دشوار نیست. بسیاری از ما در دو سال گذشته با وجود انجام انبوهی از خدمات بانکی هرگز در شعبه حاضر نشده‌ایم و این مؤلفه هم قابل‌حذف یا لااقل کاهش است.
۳. فرایندها و فرم‌ها
ما برای بهره‌مندی از خدمات بانکی نیازمند رعایت مجموعه‌ای از فرایندها و تکمیل تعدادی از فرم‌ها هستیم. آیا می‌شود این را هم بی‌نیاز از ماده کرد؟ می‌شود به جای ارائه اطلاعات در چند برگه کاغذ با یک فرم دیجیتال درخواست اشتراک در خدمات بانکی داشت؟ می‌شود اثرانگشت را با اپلیکیشن موبایل ارسال کرد یا اصلاً آن را از فرایند شناسایی حذف کرد؟ می‌شود به جای لحاظ یک نقاشی خودکاری و مشهود به‌عنوان «امضا» از مجموعه‌ای کاراکتر نامشهود و در ذهن مشتری به‌عنوان امضا بهره برد؟ می‌شود به جای دریافت لاشه کارت ملی به دریافت کد اکتفا کرد؟
پاسخ تمام این سؤالات مثبت است. تمام فرایندها و فرم‌ها با هدف «ثبت اطلاعات» طراحی شده و اتفاقاً این کار ذاتاً غیرمادی است و از سر ناگزیری و برای اثبات‌پذیری روی کاغذ و اوراق پیاده‌سازی شده و حالا می‌شود آن را در بستر دیگری پیاده‌سازی کرد؛ به عبارت دیگر تمامی آن کاغذها باید توسط متصدی وارد در سامانه نرم‌افزاری شود و کاغذ بیش از آنکه مخزن اطلاعات باشد، واسطه انتقال اطلاعات است.
۴. نیروی انسانی
این بند کمی هیجان‌انگیزتر از بندهای قبلی است. اگر بنا به تکلیف ارائه اطلاعات توسط خود مشتری باشد، دیگر چه نیازی به کارشناسی از جانب بانک داریم که وظیفه «ورود اطلاعات» را بر عهده بگیرد؟ برای پاسخ به این سؤال لازم است بدانیم متصدی شعبه چه کار می‌کند؟ موافقید بگوییم با حذف شرح خدمات متصدی جهت «ورود اطلاعات» عملاً کارکرد باقی‌مانده برای متصدیان شعبه و نیروی انسانی در بانک، اطمینان از «انطباق‌پذیری» عملکرد با فرایندهاست؟ راهنمایی مشتری به تکمیل صحیح فرم و تطبیق فرم با الگوهای از پیش تعریف‌شده و پذیرش عملکرد در صورت انطباق با فرایند. معنای مهرهای متعددی که متصدیان شعبه روی فرم‌ها می‌زنند، چیزی به‌جز تأیید انطباق است؟
در منطق نئوبانکی بخش زیادی از این خدمت توسط رایانه و هوش مصنوعی قابل انجام است. بسیاری از کنترل‌ها در مرحله ورود اطلاعات توأمان صورت می‌پذیرد و اساساً رسیدگی دستی و پایش انسانی اطلاعات بسیار دشوار خواهد بود. پس انتظار می‌رود در این مرحله نیز با جایگزینی هوش مصنوعی به جای انسان روبه‌رو خواهیم بود.
در منطق نئوبانکی تمام این چهار ضلع قابل انتقال به واسط‌های الکترونیکی است. پس ما نه با دسترسی دیجیتال به بانکداری سنتی؛ بلکه از مبنا با بانکداری در بستر نوینی روبه‌رو هستیم که به آن بانکداری جدید یا «نئوبانک» خواهیم گفت.
گستره حقوق نئوبانک
قبل از پرداختن به حقوق نئوبانک یک قاعده کلی را مدنظر داشته باشیم؛ در ساحت کسب‌وکار، فرض‌تان این باشد که هر کاری که انجام می‌دهید (و بعضاً حتی کارهایی که انجام نمی‌دهید) همواره دو بازتاب مالی و حقوقی دارد. ساده‌ترین سطح ماجرا آن است که شما مشغول انجام شرح خدماتی هستید که در یک قرارداد توافق شده و تابع قوانین تجارت، کار، بیمه، مالیات و انبوهی از بخشنامه‌های ابلاغی به چیزی مشغولید که لزوماً بار مالی دارد. این یعنی بازتاب توأمان مالی و حقوقی در هر اقدام شغلی؛ بنابراین اگر شما شرکت و کسب‌وکاری دارید که در آن شکایتی مطرح نشده یا دعوای قضایی متوجه‌تان نیست، بدان معنا نخواهد بود که این کار وجه حقوقی ندارد.
نئوبانک هم از این قاعده کلی مستثنی نیست. حقوق یک معنای بنیادین دارد که غرضش به‌مسامحه، «شناخت بایسته‌هایی حاکم بر اراده» است. در ذیل این مفهوم بنیادین، معنایی کاربردی شکل می‌گیرد که شامل اتخاذ روش‌ها و فرایندها برای اطمینان از رعایت بایدها و نبایدهایی است که در معنای بنیادین استخراج شده است. همچنان که برای رسیدن به معنای «نئوبانک» با منطق نئوبانکی به بررسی موضوع پرداختیم، برای آنکه نمایی کاملاً کلی و اجمالی از سرفصل‌های حقوقی در نئوبانک داشته باشید نیز باید با منطق «تعهد» موضوع را ببینیم.
۱. حاکمیت و حقوق عمومی
بخشی از تعهدات در نئوبانک مربوط به رعایت حقوق عمومی و همچنین رعایت اسناد بالادستی و حاکمانه است. آیا تشریفات تأسیس و راه‌اندازی نئوبانک باید مشابه بانک باشد یا به اقتضای تحول در کسب‌وکار نیازمند تغییر رویکرد در حاکمیت هستیم؟ این سرفصل مهمی از حقوق نئوبانکی است که به نظر می‌رسد در برهه کنونی فرصت نابی برای «تصمیم‌سازی» و پیشنهاد قوانین مساعد با این فناوری وجود دارد.
۲. حقوق فراملی
من صیانت از «پول پاک» را واجد وجه فراملی می‌دانم. ممکن است بسیاری از حقوقدانان آن را در قلمرو نظم عمومی داخلی تحلیل کنند که این تحلیل نادرست نیست، اما من بر این باورم که مقوله «پول پاک» و مقابله با «پول‌شویی» مسئله نظم جهانی است و اکتفا به ضوابط ملی ما را در بلندمدت با بحران روبه‌رو خواهد کرد. نئوبانک همچنان که محصور در شعبه و شهر و استان نیست، محصور در کشور هم نخواهد ماند و غفلت از ظرفیت بازار جهانی به معنای از دست دادن مزیتی جدی در صنعت خواهد بود. برای بهره‌مندی از این مزیت، ناگزیر به شناخت دقیق از حقوق فراملی حاکم بر پول‌شویی، شناسایی مشتری و نظایر آن هستیم.
۳. حقوق حاکم بر داده
در بانکداری سنتی آنچه از حیث حقوقی مورد توجه است، روابط میان بنگاه و مشتری است، اما در تمام فین‌تک‌ها و کسب‌وکارهای مبتنی بر داده و از جمله «نئوبانک»، ما باید اسلوب شفافی برای «حقوق داده» داشته باشیم. تفکیک ضوابط حقوقی بنا بر بیگ‌دیتا، داده فردی، متادیتا و سطوح دسترسی به هر یک از آنها حائز اهمیت است.
علاوه بر این سه دسته، انبوهی از ضوابط نظیر حقوق مشتریان، حقوق پذیرنده، حقوق صاحبان سهام، ضوابط ارائه خدمات بانکی و سرمایه‌گذاری، بررسی حقوقی انبوهی از خدمات مالی نوین مانند بانکداری باز و امثالهم نیز قابل بحث در گستره حقوق نئوبانک است، اما آنچه موجب شد این سه دسته مشخصاً مورد تأکید قرار گیرد، تمایزی است که میان حقوق بانکداری سنتی و حقوق نئوبانک وجود دارد. در بانکداری سنتی، بحث حقوق داده و حقوق فراملی بانکی به شکل نئوبانکی مطرح نیست و در خصوص حاکمیت نیز صرفاً به حاکمیت بر بانک توجه می‌شود، نه «حاکمیت دیجیتال» و اما در حقوق نئوبانک ما نیازمند تفکیک در این سه قلمرو خواهیم بود.