پایگاه خبری راه پرداخت دارای مجوز به شماره ۷۴۵۷۲ از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و بخشی از «شبکه عصر تراکنش» است. راه پرداخت فعالیت خود را از دوم اردیبهشت‌ماه ۱۳۹۰ شروع کرده و اکنون پرمخاطب‌ترین رسانه ایران در زمینه فناوری‌های مالی، بانکداری و پرداخت و استارت‌آپ‌های فین‌تک است.
جالی خالی کارگزاری دیجیتال در پیش‌نویس دستورالعمل جدید تاسیس کارگزاری
نیما نامداری، تحلیلگر فناوری‌های مالی، احمد زندی، هم‌بینانگذار سوشیانت، حامد حدادی، بنیانگذار کوانت کن، آیدین خانکشی‌پور، کارشناس بازار سرمایه، فاطمه جعفری، مدیرعامل سهام‌یاب و روح‌الله میرصانعی، دبیرکل کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار درباره نقاط قوت و ضعف پیش‌نویس ارائه شده از سوی سازمان بورس درخصوص صدور مجوز تأسيس و فعاليت كارگزاري صحبت کرده‌اند.
۲۹ تیرماه ۱۳۹۹ بود که در جلسه هیأت مقررات‌زدایی و تسهیل صدور مجوزهای کسب‌وکار از لغو انحصار مجوز تاسیس کارگزاری بورسی صحبت شد. رئیس مرکز ملی مطالعات پایش و بهبود محیط کسب‌وکار وزارت اقتصاد در این جلسه بیان کرد که سازمان بورس مکلف شده تا پایان مردادماه با رعایت ماده ۲ و ۳ قانون بهبود، دستورالعمل جدیدی برای صدور مجوز کارگزاری تهیه کند که امکان صدور مجوز برای متقاضیان حائز شرایط فراهم شود.
هرچند تا پایان مهلت تعیین شده، از پیش‌نویس این دستورالعمل خبری نبود. چهارم شهریورماه وزیر اقتصاد، سازمان بورس را موظف کرد تا زمینه صدور مجوز تأسیس کارگزاری‌های جدید را فراهم کند. در صورتی که سازمان بورس دستورالعمل جدید تأسیس کارگزاری بورس را تهیه نکند، دستورالعمل قبلی صدور مجوز تأسیس کارگزاری بورس که سازمان بورس و اوراق بهادار آن را در سال ۱۳۸۶ ملاک عمل قرار داده، ملغی اثر خواهد شد.
سازمان بورس چند روز پس از توصیه وزیر اقتصاد، دستورالعمل پیشنهادی خود را در پایگاه قوانین و مقررات بازار سرمایه منتشر کرد. این پیش‌نویس قرار است انحصار مجوز تاسیس کارگزاری بورسی را لغو کند و شرایط ایجاد آن را تسهیل کند. اما اگر نگاهی به آن بیندازیم، به مواردی بر می‌خوریم که نه تنها شرایط را تسهیل نکرده که باعث محدودیت‌هایی هم برای ایجاد کارگزاری جدید شده است. از جمله اینکه سرمایۀ ثبت و پرداخت شدۀ شرکت کارگزاری حداقل ۲۰۰ میلیارد تومان باشد یا در ۲۰ استان شعبه داشته باشد.
همچنین باتوجه به اینکه برخی شرکت‌های OMS و کارگزاری‌ها پیشنهاد تعریف قوانینی برای راه‌اندازی کارگزاری تمام دیجیتال داشته‌اند، اما در این پیش‌نویس نامی از این این کارگزاری دیده نمی‌شود. در این گزارش نظر برخی کارشناسان و همچنین نهاد ناظر در رابطه با نقاط قوت و ضعف این پیش‌نویس مطرح شده است.
احتمال اصلاح و مطرح شدن کارگزاری دیجیتال وجود دارد
روح‌الله میرصانعی، دبیرکل کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار در رابطه با اینکه آیا این پیش‌نویس توانسته به لغو انحصار کمک کند یا نه، توضیح داد: «محدودیت خاصی در این پیش‌نویس وجود ندارد و منحصر به تعداد خاصی از مجوز نیست. البته نظر ما این است که تعداد خاصی مجوز کارگزاری در هر سال صادر شود. آن هم به این دلیل که محدودیت‌های فنی و زیرساختی در بازار سرمایه داریم و با تعداد زیاد مجوز می‌تواند اثرات جانبی روی کل صنعت کارگزاری بگذارد. به‌طور مثال اگر تعداد زیادی مجوز صادر شود، این کارگزاری‌ها نیاز به نیروی انسانی دارند و مجبور می‌شوند که نیروی انسانی کارگزاری‌های موجود را جذب کنند. در این شرایط بازار نیروی انسانی فعالان صنعت کارگزاری دستخوش بحران می‌شود.»
به‌گفته او درست است که ۱۰ یا ۱۵ سال مجوزی صادر نشده، اما اینکه به یکباره تعداد زیادی مجوز کارگزاری صادر شود، اثرات منفی و تبعات احتمالی زیادی به همراه خواهد داشت.
میرصانعی ادامه داد: «پیشنهاد ما در جلسات تهیه پیش‌نویس صدور مجوز تاسیس کارگزاری‌ها این بود که کمیته‌ای تشکیل شود و آن کمیته سقف مجوزها در سال را تعیین کند تا اثرات منفی زیادی بر بازار نگذارد. ارسال مجوز در همه ارکان و نهادها در تعداد مشخصی وجود دارد. به‌طور مثال طی ۱۰ یا ۱۵ سال تقریباً ۱۲ تأمین سرمایه در کشور داریم. یعنی به‌ازای هر سال تقریباً یک مجوز صادر شده است. البته اعتقاد نداریم که درباره کارگزاری هم این مورد اتفاق باشد، اما باید در تعداد مشخصی مجوز صادر شود تا محدودیت‌های بازار سرمایه و هسته معاملات را رعایت کند. همچنین باتوجه به شرایط نیروی انسانی موجود در بازار و توسعه کدهای معاملاتی و غیره، باید تعداد معینی مجوز برای تاسیس کارگزاری‌ها در نظر گرفته شود.»
او با اشاره به اینکه در نهایت مجوز تأسیس و فعالیت کارگزاری صادر خواهد شد و در این پیش‌نویس نیز شرایط آن نوشته شده، گفت: «بدین ترتیب افرادی‌که این شرایط را دارند، می‌توانند اسناد و مدارک مورد نظر را ارائه دهند. پس از اینکه در سازمان بررسی صورت گرفت و اگر دارای شرایط ذکر شده باشد و از فیلترهای این دستورالعمل رد شود، عملاً مجوز به او اعطا خواهد شد.»
میرصانعی در خصوص اینکه چرا به کارگزاری دیجیتال و تمام الکترونیک در پیش‌نویس اشاره نشده، توضیح داد: «معمولاً در پیش‌نویس به الزاماتی که هر شرکت کارگزاری باید داشته باشد، اشاره شده است، اما هنوز بحث کارگزاری دیجیتال یا تمام الکترونیک انجام نشده است. اگر این بحث در کمیته تدوین مقررات مطرح شود، ممکن است اصلاحاتی در این زمینه در دستورالعمل صورت بگیرد.»
طبق گفته او جلسات برای تدوین مجوز تأسیس فعالیت کارگزاری‌ها به‌طور مکرر برگزار می‌شود و همه ذی‌نفعان در این جلسات حضور دارند. امیدواریم در یکی دو هفته آینده بتوانیم به جمع‌بندی‌هایی در این خصوص برسیم.
بی‌توجهی به جایگاه فناوری اطلاعات و دیجیتالی شدن
احمد زندی، هم‌بینانگذار سوشیانت معتقد است: «طرحی که سازمان بورس برای دادن مجوز به کارگزاری‌ها ارائه داده، تنها می‌توان افسوس خورد که درکی از فناوری اطلاعات در آن طرح وجود ندارد. در حالی که تنها عنصر متفاوت دهه فعلی بازار سرمایه و قبل از آن را می‌توان در الکترونیکی شدن فرایندها خلاصه کرد.»
او توضیح داد: «شرایطی که سازمان برای دریافت مجوز کارگزاری تهیه کرده مانند گذشته است و به این ابعاد توجه خاصی نشده است. پیش‌بینی می‌شد که سازمان بورس شرایط آمدن افراد جدید با فکرهای جدید مبتنی بر فناوری‌های نوین را باز و مسیر را ساده کند، ولی این ایده حمایت نشد. همه می‌دانند که دیگر فناوری اطلاعات یک کالای لوکس یا یک تسهیل‌گر نیست، اصل کسب‌وکار است. هسته معاملات، سیستم‌های احراز هویت، سیستم‌های آنلاین خریدوفروش، سیستم‌های بک‌آفیس و غیره که بازار را بدون آنها نمی‌توان تصور کرد.»
به‌گفته زندی متاسفانه شرایط فعلی راه را برای ورود افکار سنتی بیشتر باز می‌کند و در بازار سرمایه جایگاه فناوری اطلاعات و افرادی که بابت آن زمان گذاشته‌اند، به خوبی درک نمی‌شود. اگر خلاف آن صدق می‌کرد باید در این پیش‌نویس راه ورود برای افرادی که می‌خواهند بازار را بر اساس تفکر دیجیتال شکل و رشد دهند، فراهم می‌شد، اما با شرایطی که سازمان بورس اعلام کرده، نمی‌توان امید زیادی به تحولات جسورانه داشت.
به استارت‌آپ‌ها و شرکت‌های کوچک اجازه خلق ارزش داده نمی‌شود
از نظر حامد حدادی، بنیانگذار کوانت کن پیش‌نویس جدید یک ایراد اساسی دارد و آن هم این است که هیچ چرخه‌ای برای نوآوری به معنی چرخه خلق، پیاده‌سازی، بازخورد و اصلاح در آن وجود ندارد. به‌طور مثال هیچ بندی در این مجوز جدید وجود ندارد که اجازه ایجاد خلق ارزش در نوآوری و استارت‌آپ‌ها داده شده باشد. اگر محدودیت سرمایه برای استارت‌آپ‌ها لغو شود، شرکت‌های کوچک هم می‌توانند نوآوری داشته باشند.
او با ذکر مثالی مشکل این پیش‌نویس را توضیح داد و گفت: «فرض کنیم قانون اینگونه نوشته شده بود: «بسته به سرمایه ثبت شده شرکت کارگزاری، تعداد مشتریان کارگزاری می‌تواند تغییر کند به طوری که:
۱- در صورتی که کارگزاری کمتر از هزار مشتری با گردش کمتر از 10 میلیارد تومان در ماه دارد، سرمایه ثبتی می‌تواند 500 میلیون تومان باشد. تمام مشتری‌ها باید بیانیه پذیرش ریسک را امضا کنند.
۲- در صورتی که کارگزاری کمتر از 50 هزار مشتری با گردش کمتر از 100 میلیارد تومان در ماه دارد، سرمایه ثبتی می‌تواند 10 میلیارد تومان باشد. تمام مشتری‌ها باید بیانیه پذیرش ریسک امضا کنند و الی آخر.
این مدل اجازه می‌دهد ایده‌های جدید شکل بگیرند و در یک مسیر قانونی و تحت نظارت، خدمات جدیدی به بازار ارائه شود و شاهد رشد در بازار باشیم.
به گفته او «راهکار دیگری که در کانادا هم اجرا می‌شود، این است که دولت یک سری سرمایه‌گذار VC را به‌عنوان معتمد خود می‌شناسد و در صورت سرمایه‌گذاری، به آنها در قوانین مختلف تخفیف می‌دهد تا شرایط برای استفاده از نوآوری و تکنولوژی فراهم شود. شاید بد نبود اگر در پیش‌نویس این مورد تعیین می‌شد که از بین VCهایی که سازمان بورس مشخص می‌کند، اگر استارت‌آپ فین‌تکی موفق به جذب سرمایه شد، بتواند تا سقف معینی در تعداد مشتری، یک کارگزاری بدون مجوز ایجاد کند و دیگر نیازی به اخذ مجوز برای تاسیس کارگزاری هم نداشته باشد تا از این طریق نوآوری نیز شکل بگیرد. در ادامه اگر مقیاس کارگزاری بزرگ‌تر شد، شرایط اخذ مجوز هم برای او فراهم شود. بدین ترتیب نگرانی که بابت کارگزاری آنلاین وجود دارد، هم برطرف می‌شود. این مورد حتی به نفع صندوق VC فرابورس است.»
با وجود انحصار، کارگزاری‌ها فرسوده می‌شوند
آیدین خانکشی‌پور، کارشناس بازار سرمایه توضیح داد: «کارگزاری‌ها ترس زیادی از به‌روز شدن دارند و ظاهراً سازمان بورس هم این ترس را برای به‌روز شدن آنها دارد. اما نظر من این است که هرچه کارگزاری‌ها به‌روزتر و فعالیت‌ها الکترونیکی انجام شود، بهتر است و بزرگ شدن این بازار می‌تواند به کیفیت بازار کمک بیشتری کند. همچنین این موضوع باعث می‌شود که کارگزاری‌ها از انحصاری بودن خارج شوند و رقابت صورت بگیرد. به‌طور مثال اکنون در ارائه نرم‌افزارهای معاملاتی مشکلاتی وجود دارد و تنها چند شرکت محدود پلتفرم OMS را ارائه می‌دهند. همین امر باعث می‌شود که فضا کاملاً محدود شود و هسته معاملات و نرم‌افزارها ضعیف عمل کنند.»
او با اشاره به اینکه ایجاد فضای انحصاری برای کارگزاری‌ها باعث می‌شود که کارگزاری زنده نگه داشته نشوند و روزبه‌روز فرسوده‌تر شوند، گفت: «اگر کارگزاری‌هایی در بستر تجارت الکترونیک و به صورت دیجیتالی، قطعاً پویاتر خواهد بود، زیرساخت آنها به‌روزتر و به لحاظ سازمانی نیز چابک‌تر هستند. بنابراین می‌توانند خدمات بهتری را ارائه دهند. مانند احراز هویت الکترونیکی که اکنون از سوی کارگزاری‌ها می‌تواند ارائه شود.»
خانکشی‌پور در ادامه با این توضیح که احراز هویت الکترونیکی یک قدم به سمت جلوتر رفتن است و اتفاق خوبی است، گفت: «اگر همین مسیر بتواند ادامه پیدا کند و از آنجایی که همه معاملات برخط یا آنلاین هستند، دیگر نیازی به فضای فیزیکی و سنتی به شکل فعلی نیست. مانند کارگزاری‌هایی که خارج از ایران به‌صورت آنلاین فعالیت می‌کنند و با چابک‌سازی، فضای بوروکراسی حاکم نیست، اما در ایران شاهد این چابکی در کارگزاری‌ها نیستیم. یک مثال اینکه در حال حاضر باید برای تمام معاملاتی که برای مشتریان حقوقی انجام می‌شود، رسید صادر شود.»
به‌گفته او هر صنعتی که بازار آن بزرگ‌تر باشد، رقابت بالاتر می‌رود و در نتیجه کیفیت هم بیشتر و بازار کارگزاری ها از انحصار خارج می‌شود. اکنون تعداد انتخاب‌ها در کارگزاری‌ها زیاد نیست. اما اگر تعداد انتخاب‌ها زیاد باشد، رقابت بیشتر می‌شود و جذابیت‌ها و طرح‌های انگیزشی بیشتری برای مشتری ارائه می‌شود. همین باعث می‌شود که خدمت نهایی که مشتری استفاده می‌کند، کیفیت بالاتری داشته باشد.
زیرساخت کارگزاری‌های فعلی سنتی است
او ادامه داد که شاید کارگزاری‌ها تلاش می‌کنند که به سمت دیجیتالی شدن بروند، اما زیرساخت یک زیرساخت سنتی است و تشکیلات بر پایه شرکت‌های سنتی ساخته شده و سخت می‌توانند به سمت آنلاین شدن روند. با اینکه تمایل دارند به سمت دیجیتالی شدن بروند، اما نگرانی‌هایی زیادی پشت آن است.
از نظر خانکشی‌پور در فضای شرکت‌های دانش‌بنیان، یک مجموعه بی‌پرواتر به سمت نوآوری می‌رود و ریسک آن را قبول می‌کند، اما اتفاقی که در کارگزاری‌ها افتاده است این است که آنها صبر می‌کنند تا ببینید چه مجوزی از سوی سازمان صادر می‌شود و تلاشی هم برای صادر شدن مجوز انجام نمی‌دهند. این نشان می‌دهد که آنها سخت به این سمت می‌روند. واقعیت این است که در بین ۱۰۸ کارگزرای که وجود دارد به جز یکی دوتا از آنها، تفکر سنتی در آنها حاکم است و تا زمانی‌که کارگزاری‌ها این تفکر را کنار نگذراند، اتفاق چشمگیری برای دیجیتالی شدن کارگزاری‌ها رخ نمی‌دهد.
جای خالی تعریفی برای کارگزاری دیجیتال
فاطمه جعفری، مدیرعامل سهام‌یاب با بیان اینکه پیش‌نویس ارائه شده از برخی جنبه‌های مثبت برخوردار است، توضیح داد: «یکی از آن لغو انحصاری است که پس از ۱۵ سال ایجاد شده است. درست است که اکنون ۱۰۸ کارگزاری وجود دارد و برای تعداد معامله‌گران و کل جمعیت ایران به نسبت استانداردهای جهانی تعداد کمی نیست، اما این کارگزاری‌ها از زمانی که شروع به فعالیت کرده‌اند، قدیمی مانده‌اند و تاکنون تغییرات ساختاری در آنها ایجاد نشده ست.
باتوجه به اینکه بازیگری هم به این عرصه اضافه نشده، این احساس در آنها ایجاد نشده که خدمات ویژه و خاصی را ارائه دهند تا بتوانند مشتریان خود را نگه دارند. اینها اتفاقاتی بوده که منجر شده تا خدمات شایسته‌ای به مشتریان ارائه نشود. اما با ورود بازیگران جدید و کسانی که توانایی این را دارند که با مجوز جدید شروع به فعالیت کنند، این امر می‌تواند آغازگر تحولاتی باشد.»
یکی از موارد مطرح شده در پیش‌نویس مربوط به سرمایه ثبتی شرکت‌ها بوده که جعفری در این باره معتقد است: «بحث سرمایه ثبتی نکته مثبت این پیش‌نویس بوده است. کارگزاری یک نهاد مالی است که باید پشتوانه مالی قوی داشته باشد و نسبتاً شرکت بزرگی باشد. طبق آخرین گزارش که مربوط به سال گذشته است، میانگین سرمایه ثبتی کارگزاری ۱۳ میلیارد تومان ذکر شده بود. این رقم پایینی به نسبت شرکتی است که می‌خواهد در حوزه مالی فعالیت کند. اکنون در این پیش‌نویس عنوان شده که حداقل سرمایه ثبتی ۲۰۰ میلیارد تومان است و کارگزار دو سال فرصت دارد که خود را به این حد نصاب برسانند.»
به گفته او نکته دیگری که در این پیش‌نویس مطرح شده کاهش ریسک سیستمایتک بازار است. او توضیح داد: «در این پیش‌نویس مطرح شده که نهاد تسویه بانک‌ها تعیین شود و جدا از کارگزاری‌ها باشد. این اتفاق خوبی است. تصور کنید که شرکت کارگزاری با سرمایه ثبتی ۵ میلیارد تومان، عمل تسویه ۵۰۰ میلیارد تومان را انجام می‌دهد که تبعاتی دارد. این جدا شدن نهاد تسویه پیش‌بینی بود که باید اتفاق می‌فتاد.»
او در ادامه به نبود تعریفی برای کارگزاری دیجیتال در این پیش‌نویس اشاره کرد و گفت: «بحثی که در پیش‌نویس به آن اشاره نشده، راه‌اندازی کارگزاری دیجیتال است که ممکن است برای نهاد ناظر این نوع کارگزاری زیاد ملموس نبوده یا این نظر را داشته که کارگزاری‌های دیجیتال نیز می‌توانند خدمات دیجیتالی ارائه دهند و نیازی نیست که تعریف جدیدی را ایجاد کرد. ما در گزارش‌های مختلف چندین‌بار توضیح دادیم که منظور از کارگزاری دیجیتال چیست و پروپوزالی نیز در این باره به سازمان بورس ارائه شد تا این موضوع شفاف‌تر شود. اینکه منظور از کارگزاری دیجیتال صرفاً خدماتی را در حوزه دیجیتال ارائه دادن مدنظر نیست و نوع خدمات کارگزاری دیجیتال ماهیتاً متفاوت است.»
جعفری با بیان اینکه اکنون بازار نیز به سمتی می‌رود که با قانون بازار اوراق بهاداری که در سال ۱۳۸۴ نوشته شده سازگاری ندارد، توضیح داد: «مانند ثبت‌نام آنلاین در کارگزاری‌ها که نقطه شروع بازی است و ما پیش‌بینی می‌کنیم که Open API که در بانکداری اتفاق افتاده در بازار سرمایه نیز اتفاق بیفتد. بازار سرمایه دیگر به عنوان بازاری که می‌توان در آن سرمایه‌گذاری کرد، شناخته می‌شود. این باعث می‌شود که خدمات آنلاینی را در سیستم‌های دیگری ارائه دهیم. مانند سیستم‌های بانکداری و مدیریت ثروت.
اینها خدماتی است که از دل یک کارگزاری بیرون می‌آیند که صرفاً دیدگاه سنتی نداشته باشد. بدنه کارگزاری‌ها باید از نظر فناوری اطلاعاتی قوی باشد. اینکه کارگزاری‌های فعلی سیستم‌های خود را برون‌سپاری می‌کنند بد نیست، اما خود باید دیدگاه متناسبی داشته باشند و خدماتی را ارائه دهند که در حد و اندازه بازار باشد. بنابراین باید توجه کنیم که در این پیش‌نویس نکاتی مغفول مانده که امیدوارم در آینده برنامه‌هایی برای آن وجود داشته باشد یا حداقل این ذهنیت ایجاد شود که اگر به همین نحو کارگزاری‌ها بخواهند فعالیت کنند، همچنان مشکلات و نقطه ضعف‌هایی در این زمینه داریم.»
مدیرعامل سهام‌یاب موارد و الزاماتی را که با ایجاد کارگزاری دیجیتال امکان تحقق آن فراهم خواهد شد، برشمرد و گفت: «از جمله این موارد می‌توان به کنترل و مدیریت امنیت زیرساخت‌ها، الزام به داشتن هیات مدیره مسلط به فناوری اطلاعات، امکان انجام سریع تطابق با قوانین به دلیل داشتن زیرساخت الکترونیکی، کیفیت بالا در خدمات الکترونیکی به دلیل داشتن زیرساخت‌های مناسب و تخصص به‌روز و افزایش تعداد مشتریان با ارائه تضمین کیفیت خدمات، امکان کاهش کارمزد به نسبت کارگزاران سنتی به سبب کاهش هزینه‌ها با استفاده از زیرساخت‌های دیجیتال و کاهش زیاد هزینه‌های معاملاتی و عملیاتی برای مشتریان، ارائه تمامی خدمات به صورت غیر حضوری از طریق زیرساخت احراز هویت دیجیتال و امضای دیجیتال، تمرکز ویژه بر موبایل و خدمات مورد نیاز مشتریان حقیقی، ایجاد زیرساخت‌های GRC (Governance, risk management, and compliance) جهت ایجاد شفافیت بیشتر و ساخت ابزارهای نظارتی اتومات برای گزارش‌دهی به سازمان، نظیر گزارش فعالیت‌های مشکوک و تطبیق مقررات اشاره کرد.
پیش‌نویس ناامید کننده
نیما نامداری، تحلیلگر فناوری‌های مالی بر این باور است این پیش‌نویس به‌شدت ناامیدکننده است. به‌گفته او فرض بر این بوده که تعدادی بوروکرات دولتی بهتر می‌توانند تشخیص دهند که نهادهای مالی و کارگزاری‌ها چگونه کار کنند و با این فرض همه موارد ذیل نظارت سازمان بورس برده شده و کوچک‌ترین جزئیات باید نظارت و کنترل شود. این فرض که دولت باید بر همه موارد نظارت کند و برای آن قاعده بگذارد، ناامیدکننده است. هنوز سیستم دولتی ما این فهم را ندارد که بر بخش خصوصی باید نظارت حداقلی وجود داشته باشد. یعنی دولت باید فضا را برای ورود نوآوری و کسب‌وکار فراهم کند و نظارت خود را بر تخلفات، جلوگیری از رفتارهای دارای ریسک بالا محدود کند.
او با اشاره به اینکه در بسیاری از بندهای این پیش‌نویس مساله نظارت و کنترل دیده می‌شود، گفت: «به‌طور مثال در ماده ۴ بند ۳۰ برای مؤسس حقیقی شروط تحصیلات و تجربه درج شده است. حتی مدرک تحصیلی هم مشخص است. بنابراین فردی‌که مهندسی یا MBA خوانده باشد، به باور نهاد ناظر این صلاحیت را ندارد که سهامدار یک کارگزاری باشد، اما فردی‌که دارای مدرک لیسانس بیمه یا حسابداری است، این صلاحیت را دارد. این مشکلی است که بر تمام این پیش‌نویس حاکم است و به‌شدت ناامید کننده است.»
او عنوان کرد: «نکته مهمی که باید در پیش نویس به آن اشاره می‌شد این بود که قرار بود فرایند ورود به این بازار و گرفتن مجوز کارگزاری تسهیل شود. درحالی‌که این پیش‌نویس نه تنها این فرایند را تسیهل نمی‌کند که بسیار سخت‌تر هم می‌کند. گذاشتن حداقل سرمایه ۲۰۰ میلیارد تومانی یا شرایطی که برای سهامداران و حسابرسی آنها ذکر شده شرایط سختی است. این نشان می‌دهد که تمام تلاش این بوده که شرایط انحصار حفظ شود، اما با ظاهری قانونی. یعنی تا حدی موانع در این پیش‌نویس برای تأسیس کارگزاری زیاد است که تقریباً فردی نتواند مجوز جدیدی بگیرد.»
نامداری به مشکل دیگری که در شکل نظارت، کنترل و ورود به جزئیات وجود دارد اشاره کرد و توضیح داد: «بحث نظارت و ورود به جزئیات که در نقاط مختلف این پیش‌نویس مطرح شده، فضایی را برای کارمندانی که در نهادهای رگولاتوری هستند، ایجاد می‌کند تا وارد مناسبات ناسالم شوند. وقتی برای هر جزئیاتی چارچوبی تعریف می‌شود، به‌طور طبیعی همه اینها می‌تواند ابزارهایی برای فشار آوردن، گروکشی، سنگ‌اندازی جلوی بخش خصوصی ایجاد کند و برای این موانع و سخت‌گیری‌ها افرادی پیدا می‌شوند که راه فراری را برای این محدودیت‌ها ایجاد کنند. در نهایت این پیش‌نویس نیز ادامه همان رویکردی است که جز فساد و پنهانکاری و تعارض منافع چیزی ندارد.»
او به این نکته اشاره می‌کند که علی‌رغم همه محدودیت‌هایی که در این پیش‌نویس گذاشته شده، هیچ محدویتی از منظر تعارض منافع پیش‌بینی نشده است. به‌طور مثال در این پیش‌نویس پیش‌بینی نشده که اگر فردی در سازمان یا شرکت‌های تابعه مسئولیتی دارد، آیا می‌تواند مجوز کارگزاری بگیرد و درصورت امکان آن تا چند سال بعد از فعالیت در آن سازمان می‌تواند مجوز را اخذ کند؟ این موردی است که در بحث تعارض منافع و اصطلاحاً فساد درهای گردان (Revolving Doors) وجود دارد. این اصطلاح بسیار رایج است و در دنیا نیز به شدت کنترل می‌شود. جالب اینجاست که در این پیش‌نویس که برای جزئی‌ترین موارد محدودیت گذاشته شده، برای این مورد محدودیتی دیده نمی‌شود.
نامداری در ادامه اشاره کرد: «در این پیش نویس به انواع شیوه‌های کارگزاری توجهی نشده است. کارگزاری‌های دیجیتال، کارگزاری‌های استانی، کارگزاری‌های محلی و کارگزاری‌های محدود از انواع کارگزاری‌هایی هستند که در دنیا رایج است و می‌توان به سادگی مجوز کارگزاری برای آنها صادر کرد. هرچند تا یک سال اول محدودیت‌هایی وجود دارد. به‌طور مثال در تعداد معینی می‌توان حجم معاملات داشت یا به مشتریان خدمات ارائه داد. اما به مرور زمان که کارگزاری بزرگ‌تر شد، می‌توان سقف این تعداد را بالا برد. در ایران این مورد برعکس است و در ابتدا سخت‌گیری زیادی وجود دارد. این مورد ناامید کننده است.
او با توضیح اینکه به بحث کارگزاری دیجیتال که معنادار و ملموس است نیز هیچ اشاره‌ای نشده است، گفت: «در کل این سند نیز تنها در یک مورد به فناوری اشاره شده و آن هم درباره معاملات آنلاین است که این الزام آورده شده که همه معاملات خود را به‌صورت آنلاین انجام دهند. این مورد هم بسیار عجیب است، چراکه ممکن است یک کارگزاری استراتژی‌اش این باشد که از معاملات آنلاین استفاده نکند. بنابراین چرا بر راه‌اندازی معاملات آنلاین اصرار و الزام وجود دارد؟»
در نهایت نامداری اشاره کرد که این پیش‌نویس یک عقب‌گرد جدی است و متاسفانه تنها یک ظاهر قانونی دادن به تداوم انحصار و زمینه‌سازی برای فساد است و هیچ کمکی به رشد بازار سرمایه و ورود فناوری و نوآوری به بازار نمی‌کند. بنابراین به نظر می‌آید که هیچ امیدی برای تغییر و بهبود از این پیش‌نویس نباید داشت.
