پایگاه خبری راه پرداخت دارای مجوز به شماره ۷۴۵۷۲ از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و بخشی از «شبکه عصر تراکنش» است. راه پرداخت فعالیت خود را از دوم اردیبهشت‌ماه ۱۳۹۰ شروع کرده و اکنون پرمخاطب‌ترین رسانه ایران در زمینه فناوری‌های مالی، بانکداری و پرداخت و استارت‌آپ‌های فین‌تک است.
درباره چالش‌ها و مشکلات حقوقی بر سر راه وصول میراث دیجیتالی / رمزارزها؛ میراثی بی‌وارث؟
شماره ۴۷ ماهنامه عصر تراکنش/ رمزارزها آن‌قدر سریع و بی‌واسطه دنیای ما را دربر گرفته‌اند که هنوز که هنوز است در بسیاری موارد قوانین و روند قانونی مشخصی نمی‌توان برای آنان یافت. نوظهور بودن آنان روند قانونمندی‌شان را کند کرده است. یکی از قوانینی که در رابطه با آن بحث و گفت‌وگوهای بسیاری در جریان است، موضوع میراث رمزارزی متوفی است یا به دیگر سخن بعد از فوت صاحب حساب چه بر سر ماترک او می‌آید؟ ما این پرسش را با محمد جعفر نعناکار، کارشناس حقوقی و فعال در حوزه فناوری‌های مالی، احسان قاضی‌زاده، مدیرعامل اکسیر و عرفان لاجوردی، رئیس هیئت‌مدیره بیت‌پین در میان گذاشته‌ایم و سعی داریم به این میانجی، راه‌حل‌های قانونی برای احقاق حق مالکیت و مالیت رمزارزها را بعد از فوت صاحب حساب رمزارزی بررسی کنیم.
مالیت و مالکیت خصوصی رمزارزها
در کشور ما معمولاً رویه‌ای وجود دارد که با تمام ابعاد یک پدیده نوظهور به شکل سلبی و با نگاهی بدبینانه برخورد می‌شود. انگار این رویه همان چیزی است که ترس از ناشناخته‌ها می‌نامندش؛ اما امروزه دیگر نمی‌توان از ناشناخته‌ها و تازه‌ها فرار کرد، بلکه باید آنان را شناخت و در ابعاد مفید و سودمندی، آنها را به کار گرفت. در ایران رمزارزها همچنان مسئله‌ای است که قانون‌گذاری برای آن به شکل تخصصی و کارشناسی صورت نگرفته و هنوز بر سر ماهیت و مالیت آن بحث‌های فراوانی وجود دارد و به نظر می‌رسد با اینکه این پدیده ابعاد گسترده‌ای در میان افراد جامعه پیدا کرده، ولی اولویت قانون‌گذاری برای آن وجود ندارد؛ اما مردم و صرافی‌ها با توجه به حوزه قانون خصوصی در حال فعالیت هستند و رمزارزها هم راه خودشان را می‌روند.
یکی از مواردی که به نظر می‌رسد در اینجا مهم است، بحث ارث‌ومیراث دیجیتالی متوفی است. جعفر نعناکار معتقد است: «کسانی که در ایران فوت می‌کنند، اموال‌شان به چند نوع تقسیم می‌شود؛ اموال منقول و غیرمنقول و یک بخش دیگر اموال و دارایی‌های نقد یا غیرنقد مانند پول، اسناد تجاری، اوراق قرضه و سهام. یک بخش دیگر هم دیون و طلب‌ها را شامل می‌شود. بحث جدید مانند رمزارزها به علت عدم شناسایی‌شان به‌عنوان مال در ایران و با توجه به آیین‌نامه یا ابلاغیه بانک مرکزی، مالیت‌شان متحقق نیست. با این حساب احتمال می‌رود وراث برای تقسیم ماترک با مشکل مواجه شوند؛ چراکه نظام حقوقی ما رمزارزها را مال نمی‌شناسد؛ بنابراین وقتی مالیت ماترکی ثابت نشود، تقسیم آن وارد یک پروسه پیچیده و طولانی می‌شود. به دیگر سخن نمی‌توان صورت اموال را شناسایی و تقسیم کرد. برای این کار ابتدا باید رمزارز در داخل کشور به پول فیات تبدیل شود، سپس از طریق آن می‌توان از شورای حل اختلاف گواهی گرفت. در این مرحله وراث باید به صرافی مورد نظر مراجعه کرده و درخواست دسترسی به اطلاعات مالی حساب متوفی را از طریق این گواهی پیگیری کنند. اگر مشکل خاصی بر سر راه نباشد با تبدیل رمزارز به مال یا همان پول رایج در کشور، این موضوع قابل‌حل است؛ اما تا مادامی که رمزارز تبدیل نشده باشد، با توجه به قوانین ایران نمی‌توان برای تقسیم آن اقدام کرد. مگر اینکه وراث به کشور دیگری مراجعه کنند که رمزارز را به‌عنوان مال شناسایی کرده‌اند.
در داخل ایران فعلاً چنین چیزی ممکن نیست، مگر اینکه تغییراتی ایجاد شود.»او همچنین در رابطه با پیش‌بینی رفتار قانون‌گذار در به رسمیت شناختن رمزارزها افزود: «در دنیا از لحاظ فلسفه حقوق بر سر اینها بحث است. برخی آن را به‌عنوان پول شناسایی کرده‌اند، برخی دیگر آن را به‌عنوان اعتبار، حواله و اوراق. به نظر می‌رسد در ایران همچنان به جمع‌بندی در این رابطه نرسیده‌اند. ابتدا باید دانست ماهیت آن را چه چیزی در نظر می‌گیرند، بعد می‌توان درباره ماهیت شناسایی آن بحث حقوقی کرد. فکر می‌کنم حداقل در آینده نزدیک شاهد تخصیص وقتی به این مسئله نباشیم، چراکه هنوز جزء اولویت‌های قانون‌گذار در کشور نیست تا بخواهند ماهیت آن را بشناسند و درباره آن قانون‌گذاری کنند.»
وصیت‌نامه رسمی؛ راه‌حل شخصی
نعناکار درباره اینکه مشکلی برای وراثت دارایی‌های رمزارزی با توجه وضعیت فعلی پیش نیاید، بیان داشت: «بهترین کار برای کسانی که بخشی از اموال‌شان را به رمزارز یا اصولاً به چیزهایی تبدیل می‌کنند که نظام حقوقی ایران ممکن است آنها را خیلی به رسمیت نشناسد، تنظیم وصیت‌نامه رسمی است. با تنظیم وصیت‌نامه رسمی اطلاع و اجازه دسترسی به حساب فرد بعد از فوتش ممکن بوده و تعیین تکلیف برای آن آسان‌تر است و همچنین ریسک کمتری دارد. از نظر من رمزارزها اعتبار محسوب می‌شوند و از لحاظ فقهی هم اگر به آن نگاه کنیم، می‌شود آن را اعتباری دانست که طرفین یک معامله به رسمیت می‌شناسند و بر اساس آن اعتبار، کالا و خدمات ردوبدل می‌کنند. از طرفی خیلی هم نمی‌توان آن را وسیله تبادل پولی در نظر گرفت، دارایی‌های دیجیتال عنوان مناسبی برای رمزارزهاست؛ زیرا به ماهیت برخط بودن آن نزدیک‌تر است.»
این حقوقدان فناوری معتقد است هرچه سریع‌تر باید تکلیف ماهیت رمزارزها در کشور مشخص شود و افزود: «چه شورای عالی پول و اعتبار، چه بانک مرکزی و چه شورای عالی فضای مجازی، باید تعیین تکلیف کنند که ماهیت رمزارزها چیست و آیا می‌خواهند آن را به‌عنوان دارایی‌های دیجیتال شناسایی کنند یا خیر. از طرفی هر کدام از این موارد ویژگی‌های خاصی دارند؛ اگر آن را اوراق قرضه شناسایی کنند، بعد از اینکه فرد فوت کند، به آن مالیات تعلق نمی‌گیرد و با توجه به ارزشی که رمزارزها دارند، نظام مالیاتی کشور با اینکه آن را اوراق قرضه بشناسیم، مخالفت می‌کند؛ چراکه طبق قانون، اوراق قرضه یا سهام یا اسناد تجاری، از مالیات معاف هستند. بنابراین خیلی مهم است که در داخل کشور رمزارز را چه چیزی شناسایی کنند؛ علاوه بر این موارد باید تأثیر مثبت و منفی هر کدام را بر نظام اقتصادی کشور بسنجیم تا تصمیمی منطقی اتخاذ شود.»
نعناکار در پایان در پاسخ به اینکه نقش کدام نهاد در این تصمیم‌گیری مؤثرتر است، بیان داشت: «تعیین تکلیف برای رمزارزها، از طریق شورای عالی مجازی مؤثرتر خواهد بود؛ چراکه یک نهاد فراقوه‌ای است و هر قانونی را تصویب کند در تمامیت نظام حقوقی کشور لازم‌الاجرا و دارای اعتبار است.
نگاه جامع ارزی راه چاره نیست
در ادامه احسان قاضی‌زاده، مدیرعامل صرافی اکسیر درباره مهم‌ترین چالش بر سر راه وصول ارث متوفی در رمزارزها گفت: «بحث مالیت دارایی‌های دیجیتال در حال حاضر موضوعی است که ما بر سر آن چالش داریم، حرف ما فعالان این حوزه این است که مالیت رمزارزها قابل اثبات است و از نظر ما دارایی‌های دیجیتال رسمیت دارند. تلاش ما در حال حاضر این است که مالیت و حق مالکیت مردم بر رمزارزها را به اثبات برسانیم. تبصره 7 قانون اصلاح قاچاق ارز که در مجلس قبلی مصوب شد و به شورای نگهبان رفت، مجدداً به مجلس برگشته است. در این مصوبه، ارزهای رقومی یا ارزهای دیجیتال را به‌عنوان ارز در نظر گرفته‌اند. با تصویب این مصوبه مالیت رمزارزها هم مشخص می‌شود. البته ما به این مصوبه هم انتقاد داریم، چون نگاه جامع ارزی در این‌باره راه پرچالشی است. با همین دید مالکیت و مالیت در صرافی‌ها کمی متفاوت با کیف پول شخصی است؛ در کیف پول شخصی چون کلید خصوصی نزد فرد نگهداری می‌شود، صفر تا صد مسئولیت نگهداری و خرج‌کردن دارایی دیجیتال به عهده خود شماست. حال اگر شخصی فوت کند و این موضوع را به وکیلی نسپرده باشد یا آنکه وصیت‌نامه رسمی تنظیم نکرده باشد، پیگیری میراث رمزارزی او ـ اگر نگوییم ناممکن ـ کاری دشوار است. مثال‌های زیادی در این زمینه می‌توان آورد که بعد از مرگ افراد مشهوری، چون دسترسی به حساب آنها ممکن نبوده، هنوز تکلیف میراث‌شان نامشخص است.»
قاضی‌زاده معتقد است در صرافی‌های رمزارز تعیین تکلیف برای میراث دیجیتالی متوفی به خاطر مکانیسم‌های موجود، آسان‌تر و کم‌ریسک‌تر است: «در این شیوه چون کاربر رأساً کلید خصوصی ندارد و با ابزارهای احراز هویت دیگری به کیف پول و سبد دارایی‌اش دسترسی دارد، با فوت کاربر پیگیری حساب شخصی او ممکن است و صرافی نقش تسهیلگر را بر عهده دارد. همینطور به‌دلیل کلاهبرداری‌هایی که در این حوزه صورت گرفته است، با نامه قضایی می‌توانیم دسترسی را برای کسی قطع کنیم یا برای فرد دیگری دسترسی را باز کنیم. دسترسی قضایی زیاد اتفاق افتاده و موضوع ارث متوفی هم با نامه قضایی قابل حل است. با تمامی انتقاداتی که به صرافی‌های متمرکز می‌شود، در اینجا برتری خودشان را نشان می‌دهند و دست حاکمیت و مراجع قضایی و قانونی را برای اعمال قانون بازتر می‌گذارند.»
مدیرعامل صرافی اکسیر در پایان در پاسخ به اینکه آیا مواردی بوده که بتوانند ارث متوفی را وصول کنند و در توضیح نقش صرافی‌ها در این امر بیان داشت: «ما در منطقه خاکستری هستیم. این منافی این نیست که ما به تکالیف قوانین عمومی کشور عمل نکنیم. تعاملی که با پلیس فتا به‌عنوان ضابط قضایی داریم نیز ذیل همین نگاه است. ما یک پلتفرم هستیم که خواه‌‌ناخواه کاربرانی به آن جذب شده و در این راستا احراز هویت می‌شوند و اگر اتفاقی رخ دهد، ما تابع قانون کشور هستیم. در زمینه میراث رمزارزی متوفی هم بر مبنای همین قانون عمل می‌کنیم. از طریق مشاوره با افراد حقوقدان، توانستیم با استناد به قانون عمومی، حداقل در سه مورد میراث متوفی را به وراث آنان انتقال دهیم که این اتفاق با این نگاه که ارزهای دیجیتال و رمزارزها به‌طور اخص مالیت دارند و حق مالکیت آنان بر فرد رسمیت دارد، شکل گرفت. حتی اگر دادگستری بتواند کیف‌های پولی در نظر بگیرد که عین ارز متوفی برای دسترسی وراث در آن قرار بگیرد، دیگر نیازی به تبدیل موجودی حساب به فیات نیست.»
شفافیت مالیاتی
در آخر به سراغ عرفان لاجوردی، رئیس هیئت‌مدیره بیت‌پین رفتیم. او معتقد است بحث میراث متوفی در رمزارزها تفاوتی با دیگر موارد ندارد و اگر قانون‌گذار این فعالیت را فعالیت تجاری نداند، می‌توان به آن اعتراض کرد. لاجوردی ادامه داد: «اگر قانون‌گذار فعالیتی را فعالیت تجاری تشخیص ندهد، در مسئله فوت، حجر یا ورشکستگی یا اینکه آن را شخص حقوقی محسوب نکند (یعنی آن فعالیت شامل و تابع مقررات مربوط انحصار وراثت نباشد) و همچنین اگر شخص یا اشخاصی که وراث متوفی هستند به این موضوع اعتراض داشته باشند، باید این موضوع را از طریق دادستانی پیگیری کنند. در واقع برای اینکه اموال متعلق به اشخاص ثالث، تسویه‌حساب شود، باید دادستان امین تعیین کند یا اینکه متوفی اگر تاجر بوده باشد، برای انجام این کار باید مدیر تسویه در نظر گرفت. با این حال به‌دلیل اینکه این پدیده نوظهور است، نمی‌توان رویه قضایی آن را به شکل منسجم و نظام‌یافته توضیح داد؛ بنابراین دست‌کم از نظر عملی تا زمانی که وراث، شخصی را به‌عنوان نماینده خودشان یا دادستان امینی تعیین نکرده یا اینکه مدیر تسویه مشخص نشده باشد، هیچ اقدام قانونی‌ای نمی‌توانند انجام بدهند و دسترسی به دارایی‌هایشان امکان‌پذیر نیست.»
لاجوردی مهم‌ترین مسئله در وصول میراث متوفی را مالیات می‌داند. او در این‌باره گفت: «مسئله دیگر بحث مالیات است. رسیدگی به دارایی‌ها منوط به این است که یک امین یا یک مدیر تسویه تعیین شود تا مشخص شود چه میزان از اموال موجود متعلق به اشخاص ثالث است؛ یعنی چه میزان تعهد یا بدهی محسوب می‌شود و چه میزان درآمد است، نه دارایی. در حال حاضر، در کشور ما مدیریت در دارایی هنوز چارچوب به‌روزی ندارد. در هر حال، باید مشخص شود چه میزانی از دارایی فرد در حسابش، تعهد یا بدهی به دیگران یا اشخاص ثالث است، همچنین باید مشخص شود چه میزان از دارایی برای خود شخص است و چه میزانش درآمد. در این مرحله باید سود و زیان درآمد، مشخص شود تا از محل سود ناخالص مالیات حساب اخذ شود؛ به عبارت دیگر مالیات به سود افراد تعلق می‌گیرد، نه به دارایی‌شان.»
فعالیت در حوزه رمزارزها غیرقانونی نیست
رئیس هیئت‌مدیره بیت‌پین درباره منطقه فعالیت قانونی صرافی‌ها و پذیرش ماهیت رمزارزها توسط قانون‌گذار بیان داشت: «ما چیزی به اسم فضای خاکستری نداریم. هر امری مجاز است، مگر اینکه دلیل مشخصی برای غیرقانونی بودنش وجود داشته باشد. چه در حقوق عمومی و چه در حقوق خصوصی، ما منطقه خاکستری نداریم، یا یک امر مجاز است یا غیرمجاز. مصوبه هیئت‌وزیران، دارایی رمزارز را با پذیرش خطر معامله پذیرفته است، یعنی ارزش ذاتی رمزارز را تضمین نمی‌کند، ولی فعلاً در چارچوب قوانین کشورمان دارایی مشروعی است و برای اداره دارایی هیچ تفاوتی نمی‌کند که دارایی شما وجه نقد است یا ملک یا وجه در بانک، سکه، دلار یا دارایی که در یک حساب رمزارز وجود دارد؛ بنابراین تفاوتی نمی‌کند که این دارایی در یک حساب در صرافی رمزارز باشد یا وجه نقد در بانک. وقتی گواهی انحصار ورثه صادر و تحریر ترکه انجام شود، قبل از تقسیم ترکه، مالیاتش تعیین و پرداخت می‌شود و بعد از آن وراث می‌توانند سهم خود از ارث را بردارند.»
دعوی حقوقی سخت ولی امکان‌پذیر
لاجوردی درباره چگونگی دسترسی به حساب متوفی در صرافی‌هایی که در خارج از کشور هستند، گفت: «صرافی‌هایی مانند بایننس و غیره تابع قانون ما نیستند، اما خاستگاه مشخصی دارند. مثلاً بایننس خاستگاهش کشور مالت است و اگر فردی در این صرافی حساب دارد باید بر اساس قوانین این کشور رفتار کند و در مورد میراث رمزارزی او هم وراث باید با توجه به قوانین این کشور اقدام کنند.»
او در آخر در پاسخ به اینکه آیا این امکان وجود دارد که دارایی رمزارزی متوفی از بین برود، بیان داشت: «راستش من نمونه عملی‌ای ندیدم که فردی فوت کند و دارایی رمزارزی‌اش از بین برود. در این‌باره عبارات حقوقی دقیقی به کار رفته، آنها معتقدند دارایی ازدست‌رفته معنایی ندارد، بلکه حساب بعد از فوت صاحب حساب با دارایی‌اش نزد شرکت مورد نظر باقی می‌ماند و وراث برای اخذ ارث خود باید طبق قوانین کشوری که شرکت در آن قرار دارد، اقدام کنند. البته دعوای حقوقی آسانی نیست و پیچیدگی‌های خاص خود را دارد. مثلاً ممکن است فردی توانایی پرداخت هزینه‌های حقوقی را نداشته باشد یا اینکه اطلاعی از قوانین آن کشور نداشته باشد. این سختی و تا حدودی پیچیدگی، ربطی به ماهیت رمزارز بودن این دارایی ندارد؛ بلکه ماهیت حقوقی آن تابع قوانین کشور مبدأ است که این موضوع کار را دشوار می‌کند.»