پایگاه خبری راه پرداخت دارای مجوز به شماره ۷۴۵۷۲ از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و بخشی از «شبکه عصر تراکنش» است. راه پرداخت فعالیت خود را از دوم اردیبهشت‌ماه ۱۳۹۰ شروع کرده و اکنون پرمخاطب‌ترین رسانه ایران در زمینه فناوری‌های مالی، بانکداری و پرداخت و استارت‌آپ‌های فین‌تک است.
بانک مرکزی ضوابط اجرایی، تأسیس، فعالیت و نظارت بر شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات پرداخت را ابلاغ کرد / ورود دولتی‌ها به پی‌اس‌پی‌ها ممنوع
بانک مرکزی روز دوشنبه ۲۴ مردادماه در بخش‌نامه‌ای «ضوابط اجرایی تأسیس، فعالیت و نظارت بر شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات پرداخت» را به شبکه بانکی کشور ابلاغ کرد. در این ضوابط‌نامه که مشتمل بر 44 ماده و 9 فصل است، مصوبه سال 89 شواری پول و اعتبار در این رابطه، اصلاح و چگونگی ثبت شرکت پی‌اس‌پی‌ها، شرایط احراز صلاحیت اعضای هیئت مدیره و سهامداران بازنگری و تصویب شده است. شرکت‌های ارائه‌دهنده خدمات پرداخت از این پس باید طبق مصوبه جدید بانک مرکزی فعالیت کنند.
شرایط ضوابط تأسیس؛ از ضرورت تحصیلات مربوطه موسسان تا عدم تعارض منافع
به گزارش روابط عمومی بانک مرکزی،ماده 2 تا ماده 10 ضوابط‌نامه یادشده مربوط به ضوابط تأسیس شرکت خدمات پرداخت است. طبق ماده 2 این مصوبه، تأسیس و ثبت شرکت خدمات پرداخت صرفاً با اخذ مجوز از بانک مرکزی و مطابق با مفاد ضوابط در قالب شرکت سهامی خاص مجاز است. تبصره یک این ماده نیز تاکید کرده، تبدیل شخصیت حقوقی شرکت به سهامی عام منوط به تمدید مجوز فعالیت وفق ماده 22 (تمدید مجوزهای 5ساله) ضوابط است.
در ادامه بانک مرکزی مؤسسان را موظف کرده، برای دریافت موافقت‌نامه اصولی از بانک مرکزی از طریق درگاه ملی مجوزهای کشور مستندات و اطلاعات زیر را باید ارسال کنند.
- فهرست اسامی و میزان آورده سهامداران
- مدارک هویتی متقاضیان
- یک نسخه از اساسنامه و صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده اشخاص حقوقی متقاضی
- ارائه طرح کسب‌وکار مطابق با چارچوب تعیین‌شده توسط بانک مرکزی
- مستندات مربوط به منشأ سرمایه
- گواهی عدم سوءپیشینه کیفری مؤسسان
- تعهدنامه هریک از مؤسسان مبنی بر صحت اظهارات، مدارک و مستندات تسلیمی
- اظهارنامه متقاضیان مطابق با نمونه فرم بانک مرکزی
در ادامه در ماده 4 ضوابط، تاریخ اعتبار موافقت‌نامه اصولی شش ماه از تاریخ صدور اعلام شده و مؤسسان موظف‌اند ظرف مهلت یادشده ضمن تودیع صددرصد سرمایه شرکت نسبت به اخذ اجازه‌نامه اولیه اقدام کنند.
بعد از کسب موافقت اصولی موسسان باید برای دریافت اجازه‌نامه اقدام کنند که دریافت آن منوط به احراز صلاحیت اعضای هیئت مدیره است.
ماده 5 ضوابط، تعداد اعضای هیئت‌مدیره شرکت را پنج نفر تعیین کرده و در ماده بعد شرایط اعضا و مدیرعامل ذکر شده است.
اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت باید از شرایط ذیل برخوردار باشند:
- دارابودن حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی
- دارابودن حداقل پنج سال تجربه کار مدیریت مرتبط با ارائه خدمات پرداخت، به تشخیص بانک مرکزی
- عدم سوءپیشینه کیفری
- نداشتن سابقه چک برگشتی رفع سوءاثر نشده در شبکه بانکی کشور
- نداشتن بدهی غیرجاری به شبکه بانکی کشور
- تعیین تکلیف بدهی مالیاتی قطعی
- دارابودن صلاحیت حرفه‌ای
- دارابودن گواهینامه حرفه‌ای معتبر دور‌ه‌های آموزشی مرتبط با فعالیت‌های ارائه‌دهندگان خدمات پرداخت در چارچوب ضوابط اعلامی بانک مرکزی
- نداشتن سمت مدیرعامل، عدم عضویت در هیئت‌مدیره و همچنین نداشتن هم‌زمان سهم در سایر شرکت‌ها و یا مشارکت هم‌زمان در تأسیس سایر شرکت‌ها.
- نداشتن سهم، عدم عضویت در هیئت‌مدیره و نداشتن سمت مدیرعامل در شرکت‌هایی که اجازه‌نامه فعالیت آنها طی دو سال قبل از تاریخ ارائه درخواست توسط متقاضی، توسط بانک مرکزی ابطال شده است.
این ماده دو تبصره نیز دارد. براساس تبصره یک، دو عضو هیئت‌مدیره باید دارای تحصیلات دانشگاهی در یکی از رشته‌های مهندسی فناوری اطلاعات، مهندسی نرم‌افزار، سخت‌افزار و شبکه، مهندسی امنیت اطلاعات، هوش مصنوعی و یا تجارت الکترونیک باشند. همچنین حداقل یکی از اعضای هیئت‌مدیره باید دارای تحصیلات دانشگاهی در یکی از رشته‌های مدیریت مالی، مدیریت بازرگانی، مدیریت دولتی، علوم بانکی، اقتصاد یا آمار باشد.
در تبصره 2 نیز آمده:« کمیته موضوع ماده 7 می‌تواند حسب مورد عضو هیئت‌مدیره دارای مدارک تحصیلی مشابه با رشته‌های تبصره 1 را واجد شرایط تحصیلی موضوع این ماده محسوب کند.»
صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت، توسط کمیته‌ای که بدین منظور در بانک مرکزی در چارچوب ضوابطی مصوب تشکیل خواهد شد، بررسی و احراز می‌شود.
بعد از این مراحل، بانک مرکزی پس از تودیع سرمایه شرکت و تأیید منشأ وجوه تودیعی و نیز احراز صلاحیت اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت، نسبت به صدور اجازه‌نامه اولیه اقدام می‌کند.
در این راستا بانک مرکزی مفاد الزامی جهت درج در اساسنامه شرکت را تعیین خواهد کرد. استفاده از واژه بانک یا عبارت مؤسسه اعتباری در عنوان تجاری شرکت ممنوع است.
همچنین مدت اعتبار اجازه‌نامه اولیه سه ماه از تاریخ صدور است و مؤسسان موظف‌اند طی مدت یادشده نسبت به برگزاری مجمع‌عمومی مؤسس اقدام و صورت‌جلسه مجمع را شامل اسامی اعضای هیئت‌مدیره و اساسنامه که به تأیید مجمع فوق‌الذکر رسیده است؛ جهت اخذ اجازه‌نامه تأسیس به بانک مرکزی ارائه کنند.
بانک مرکزی پس از بررسی و تأیید مفاد صورت‌جلسه مجمع‌عمومی مؤسس نسبت به صدور اجازه‌نامه تأسیس اقدام می‌کند. مدت اعتبار اجازه‌نامه تأسیس، سه ماه از تاریخ صدور است و پس از آن، ثبت شرکت در مرجع ثبتی منوط به اخذ مجدد اجازه‌نامه فوق‌الذکر است.
ورود شرکت‌های دولتی ممنوع
ماده 10 تا ماده 15 شرایط سهامداران را مشخص کرده است. مهم‌ترین گزاره در این مواد این است که مؤسسات و شرکت‌های دولتی نمی‌توانند در شرکت سهام داشته باشند. البته مؤسسه اعتباری دولتی از موضوع این ماده مستثنی است.
همچنین شرکت‌های پیمانکار اجرایی شرکت شاپرک که به‌صورت مستقیم و یا غیرمستقیم به اطلاعات شاپرک دسترسی داشته و یا در عملیات مرتبط با نگهداری، پردازش و یا انتقال اطلاعات مذکور مشارکت دارند و سایر اشخاص اعم از حقیقی یا حقوقی که وفق مقررات بانک مرکزی با شرکت‌های یادشده، مالک واحد محسوب می‌شوند، مجاز نیستند به طور مستقیم و غیرمستقیم سهام‌دار شرکت باشند.
در ادامه شرایط مؤسسه اعتباری متقاضی تملک سهام شرکت این‌طور مشخص شده است:
- سپری شدن حداقل چهار سال از تأسیس مؤسسه اعتباری
- دارابودن تأییدیه عملکرد از معاونت نظارت بانک مرکزی
و اشخاص حقوقی متقاضی تملک بیش از یک درصد سهام شرکت باید از شرایط زیر برخوردار باشند:
- حداقل چهار سال از تأسیس شخص حقوقی‌گذشته باشد و موضوع فعالیت مطابق اساسنامه ثبتی در زمینه مالی، پولی، بانکی و خدمات پرداخت باشد.
- ارزش کل دارایی‌های شخص حقوقی حداقل پنج برابر میزان سرمایه‌گذاری در شرکت باشد.
- نسبت بدهی شخص حقوقی کمتر یا برابر 0.5 باشد.
- نسبت آنی شخص حقوقی بزرگ‌تر یا مساوی یک باشد.
- طی پنج سال مالی اخیر برآیند عملکرد شرکت نشان‌دهنده زیان نباشد.
- چک برگشتی رفع سوءاثر نشده در شبکه بانکی کشور نداشته باشد.
- فاقد بدهی غیرجاری به مؤسسات اعتباری باشد.
- بدهی مالیاتی قطعی، تعیین تکلیف شده باشد.
این نسبت‌های بر اساس صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده سال مالی قبل از تاریخ درخواست محاسبه می‌شود.
همچنین اشخاص حقیقی متقاضی تملک بیش از یک درصد سهام شرکت باید شرایط زیر را داشته باشند:
- داشتن حداقل سن 25 سال تمام
- نداشتن چک برگشتی رفع سوءاثر نشده در شبکه بانکی کشور
- نداشتن بدهی غیرجاری به مؤسسات اعتباری
- تعیین تکلیف بدهی مالیاتی قطعی
در نهایت بانک مرکزی ضوابط ناظر بر ترکیب سهام‌داری شرکت را این‌طور مشخص کرده است:
- میزان تملک سهام شرکت توسط مؤسسات اعتباری و واحدهای وابسته به آنها حداقل 51 درصد است
- میزان تملک سهام شرکت توسط هر شخص حقیقی و حقوقی به‌جز بند (۱) به‌صورت مستقیم و غیرمستقیم حداکثر 10 درصد هست.
حداقل سرمایه شرکت؛ ده هزارمیلیاردریال
در ماده 16 حداقل مبلغ سرمایه شرکت ده‌هزار میلیارد ریال مشخص شده که باید از محل آورده نقدی سهامداران تأمین شود.
وجوه واریزی بابت سرمایه تأسیس یا افزایش سرمایه باید از محل دارایی‌های مشروع و قابل احراز سهامداران باشد. هیچ بخشی از سرمایه نباید از محل استقراض و یا اخذ تسهیلات، تأمین شود.
نظارت جدی بانک مرکزی بر عملکرد شرکت پس از اخذ مجوز
ماده 17 تا ماده 23 ضوابط مربوط به ماهیت مجوز شرکت است. فعالیت شرکت منوط به اخذ مجوز فعالیت از بانک مرکزی است.
شرکت موظف است ظرف مدت سه ماه از تاریخ تأسیس جهت اخذ مجوز فعالیت اقدامات زیر را انجام دهد:
- ارائه ضمانت‌نامه بانکی غیرمشروط انجام تعهدات به میزان ده درصد سرمایه، به نفع بانک مرکزی
- ارائه مدارک ثبتی مشتمل بر آگهی ثبت و آگهی روزنامه رسمی و اساسنامه ثبتی.
- پرداخت هزینه‌های انجام ممیزی تخصصی ارزیابی محصولات و زیرساخت و پردازش مدارک مطابق اعلام بانک مرکزی
- ارائه برنامه عملیاتی مشتمل بر نحوه پوشش الزامات و استاندارد‌های تخصصی شرکت شاپرک
همچنین شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت شش ماه پس از ارائه برنامه عملیاتی، نسبت به پیاده‌سازی و اجرای آن و اخذ تأییدیه تخصصی وفق مستند چارچوب امتیاز از شرکت شاپرک اقدام کند. در این راستا، مهلت فوق در صورت تأیید بانک مرکزی به مدت شش ماه قابل تمدید خواهد بود.
چنان چه شرکت موفق به اجرای برنامه عملیاتی و اخذ تأییدیه موضوع ماده 19 نشد ضمن کان لم یکن شدن اجازه‌نامه تأسیس طبق مفاد فصل هشتم ضوابط، شرکت منحل می‌شود.
در ادامه بانک مرکزی پس از بررسی و تأیید مدارک موضوع مواد 18 و 19، مجوز فعالیت شرکت را با مدت اعتبار سه سال صادر می‌کند.
بانک مرکزی پس از گذشت سه سال از تاریخ اعطای مجوز فعالیت موضوع ماده 21، در صورت حصول شرایط زیر نسبت به اعطای مجوز فعالیت پنج‌ساله به شرکت اقدام می‌کند:
- نسبت بدهی شرکت کمتر یا برابر 0.5 باشد.
- نسبت آنی شرکت بزرگ‌تر یا مساوی یک باشد.
- سهم شرکت از مبلغ و تعداد تراکنش‌های شاپرک در زمان پایان مدت اعتبار مجوز فعالیت حداقل برابر با 4 درصد باشد.
- طی دوره مجوز فعالیت برآیند عملکرد شرکت نشان‌دهنده زیان نباشد.
- شرکت به‌صورت سالانه حدنصاب لازم وفق مستند چارچوب امتیاز را کسب کرده باشد.
- تعداد ابزار پذیرش فیزیکی شرکت همواره از متوسط تعداد ابزارهای پذیرش فیزیکی شرکت‌ها یا 500 هزار ابزار پذیرش فیزیکی هرکدام که بیشتر باشد، تجاوز کند.
نسبت‌های فوق برای هرسال مالی و بر اساس صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده محاسبه می‌شود.
همچنین بانک مرکزی می‌تواند به‌منظور توسعه متوازن شبکه الکترونیکی پرداخت کارت (شاپرک) در محاسبه سهم موضوع‌بند 3 برای تراکنش‌های تولیدشده در شبکه پرداخت ضرایب اهمیت مقتضی را لحاظ کند. تمدید مجوزهای پنج‌ساله شرکت منوط به ارزیابی مجدد شرایط فوق و احراز تأمین موارد یادشده است.
در صورت ابطال مجوز فعالیت شرکت وفق ماده 44 و عدم تمدید آن، مطابق با ماده 22 ضمن کان لم یکن تلقی شدن تمامی موافقت‌نامه‌ها و اجازه‌نامه‌های صادره قبلی، طبق مفاد فصل هشتم ضوابط، شرکت منحل می‌شود.
محدودیت وثیقه‌گذاری برای شرکت ارائه خدمات پرداخت
طی مواد 24 تا 29 نحوه فعالیت شرکت مشخص شده است. شرکت موظف است وفق مقررات و مستندات تخصصی ابلاغی به‌صورت مداوم از رعایت الزامات موردنظر بانک مرکزی از جمله تأمین زیرساخت‌های فنی، رویه‌های عملیاتی و اجرایی، تمهیدات امنیتی، رعایت محرمانگی و اجرای الزامات ناظر بر مبارزه با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم اطمینان حاصل کند.
شرکت در هیچ دوره زمانی مجاز نیست بیش از نیمی از دارایی‌های خود را به‌عنوان وثیقه برای هرگونه دین یا تعهد مورداستفاده قرار دهد.
همچنین شرکت مکلف است صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده و یادداشت‌های توضیحی همراه به انضمام گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی را پس از تصویب مجمع‌عمومی، حداکثر شش ماه بعد از پایان سال مالی به‌منظور ارزیابی شاخص‌های موضوع ماده 22 به بانک مرکزی ارسال کند.
شرکت مجاز به استفاده از واژه بانک یا عبارت مؤسسه اعتباری و نشانه‌های متعلق به مؤسسه اعتباری در تبلیغات نیست. همچنین مکلف است امکان بازرسی را در هر زمان برای ناظران و بازرسان و یا اشخاص منصوب بانک مرکزی فراهم و امکان دسترسی به کلیه آمار، اطلاعات، اسناد و مدارک لازم برای اشخاص یادشده را ایجاد کند.
ممنوعیت داشتن سمت اجرایی در شرکت برای اعضای هیئت مدیره
ماده 29 تا ماده 38 شرح وظایف حاکمیت شرکتی است. براین اساس اعضای هیئت‌مدیره شرکت مجاز به پذیرش سمت اجرایی در شرکت نیستند.
هیئت‌مدیره شرکت موظف به تصویب منشور کمیته‌های حسابرسی، ریسک و امنیت و رعایت قوانین و مقررات و تشکیل آنها است. رئیس کمیته‌های یادشده از میان اعضای هیئت‌مدیره انتخاب و گزارش‌های تهیه‌شده توسط آنها به هیئت‌مدیره ارائه می‌شود.
همچنین هیئت‌مدیره موظف است از فعالیت کمیته‌های حسابرسی، ریسک و امنیت و رعایت قوانین و مقررات (تطبیق) به‌صورت مستقل از مدیریت اجرایی اطمینان حاصل کند و دسترسی کمیته‌های یادشده به آمار، اطلاعات، اسناد و مدارک شرکت را فراهم کند.
هیئت‌مدیره در راستای انجام وظایف نظارتی و سیاست‌گذاری خود می‌تواند با لحاظ پیچیدگی، اندازه و وسعت عملیات شرکت با پیشنهاد کمیته‌های موضوع ماده 30، واحدهای داخلی لازم را ایجاد کند.
مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مکلف است وظایف مدیریتی خود را تحت نظارت هیئت‌مدیره و همسو با راهبردها و سیاست‌های مصوب آن انجام دهد. در غیاب مدیرعامل، قائم‌مقام وی، متکفل وظایف یادشده است. مدیرعامل می‌تواند بخشی از اختیارات خود را به قائم‌مقام یا معاونان تفویض کند.
مدیرعامل مکلف است از طراحی رویه‌های مدیریتی شرکت به‌گونه‌ای که الزام به پاسخگویی و شفافیت در قبال اختیارات تفویض‌شده را برای تمامی کارکنان فراهم کند، اطمینان حاصل کند.
مدیرعامل باید به‌صورت منظم هیئت‌مدیره را از اهم موضوعات شرکت از قبیل انحراف از راهبرد کسب‌وکار و بیانیه ریسک مصوب هیئت‌مدیره، وضعیت مالی و عملکرد شرکت، نقض قوانین و مقررات و همچنین ملاحظات حقوقی و مقرراتی آگاه کند.
همچنین مدیرعامل موظف است با تصویب هیئت‌مدیره به‌منظور شناسایی، ارزیابی و اندازه‌گیری، پایش و اتخاذ واکنش مناسب به ریسک‌های شرکت به‌ویژه ریسک‌های مرتبط با امنیت، واحد مدیریت ریسک و امنیت را به‌صورت مستقل از واحدهای عملیاتی، دارای ارتباط مستقیم با کمیته ریسک و امنیت هیئت‌مدیره و زیر نظر خود ایجادکند. ضمن اینکه مدیرعامل موظف است، واحد تولید و توسعه نرم‌افزار را از واحدهای عملیاتی مجزا کند.
شرایط انحلال شرکت
ماده 38 و ماده 39 مروبط به شرایط انحلال شرکت است. شرکت مکلف است در صورت تحقق هر یک از موارد ذیل، نسبت به انحلال اقدام کند:
- ابطال مجوز فعالیت از سوی بانک مرکزی.
- عدم موافقت بانک مرکزی با تمدید مجوز فعالیت
انحلال اختیاری شرکت موکول به اعلام قبلی و مکتوب به بانک مرکزی و کسب موافقت آن بانک و طی مراحل قانونی است.
مجوز فعالیت قابل انتقال به غیر نیست
در پایان بانک مرکزی در این ضوابط‌نامه طی 4 ماده، چند نکته را متذکر شده است.
مجوز فعالیت صادره توسط بانک مرکزی به‌هیچ‌وجه و در قالب هیچ‌یک از عقود، قابل انتقال به غیر نخواهد بود.
همچنین انجام هرگونه تغییرات ثبتی شرکت منوط به اخذ تأییدیه‌های قبلی و اجازه‌نامه ثبت تغییرات از
بانک مرکزی است. شرکت‌های موجود از تاریخ ابلاغ ضوابط موظف‌اند ضمن تطبیق شرایط خود با مفاد مندرج در ضوابط و اصلاحات آتی آن، حداکثر ظرف مدت سه سال نسبت به اخذ مجوز فعالیت اقدام کند.
سایر موارد پیش‌بینی‌نشده در ضوابط تابع قوانین و مقررات جاری کشور از جمله قانون پولی و بانکی کشور، قانون تجارت و اصلاحات پس از آن، قانون تنظیم بازار غیر متشکل پولی، قوانین مبارزه با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم و آئین‌نامه‌های اجرایی آن، مصوبات هیئت وزیران و شورای پول و اعتبار و دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌های بانک مرکزی و سایر قوانین و مقررات ذی‌ربط خواهد بود.
در صورت تخطی شرکت از مفاد ضوابط، بانک مرکزی می‌تواند حسب مورد نسبت به تذکر کتبی، اخطار کتبی، سلب صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل، افزایش مبلغ ضمانت‌نامه بانکی، اعمال محدودیت در توسعه ابزارها و خدمات شرکت، ابطال مجوز فعالیت یا سایر اقدامات مقرراتی و قانونی اقدام کند.
این ضوابط مشتمل بر 9 فصل، 44 ماده و 16 تبصره در جلسه مورخ 1401/02/10 کمیسیون پولی و بانکی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به تصویب رسید.
منبع
بانک مرکزی