پایگاه خبری راه پرداخت دارای مجوز به شماره ۷۴۵۷۲ از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و بخشی از «شبکه عصر تراکنش» است. راه پرداخت فعالیت خود را از دوم اردیبهشت‌ماه ۱۳۹۰ شروع کرده و اکنون پرمخاطب‌ترین رسانه ایران در زمینه فناوری‌های مالی، بانکداری و پرداخت و استارت‌آپ‌های فین‌تک است.
ادغام يك راهكار براي خروج از بحران براي بانك‌هاست و در واقع اقدامي است كه بر اساس آن چند شركت، ضمن محو شخصيت حقوقي خود، شخصيت واحد و جديدي تشكيل مي‌دهند يا در شخصيت حقوقي ديگري جذب مي‌شوند. بانک‌ها ابزارهاي اصلي حكومت‌ها در اجراي سياست‌هاي پولي و تأمین مالي هستند كه نقش مهمي را بر عهده دارند و شرايط بحراني آنها مي‌تواند زمينه‌ساز مشكلات بسياري براي حكومت‌ها شود. بحراني كه مي‌تواند ريشه در مسائل داخلي بانك‌ها يا مسائل بيروني مانند شرايط اقتصادي كشور داشته باشد.
ادغام سازوكاري حقوقي براي پيشگيري از ورشكستگي بانك‌ها در شرايط بحران‌هاي مالي است. ركود، تورم و تحريم‌هاي سيستم بانكي از جمله عواملي هستند كه منجر به ادغام مي‌شوند. تحريم‌ها سيستم بانكي را تضعيف مي‌كند و در نتيجه ورشكستگي را براي بانك‌ها به ثمر مي‌نشاند. ورشكستگي كه مي‌تواند باعث اخلال در نظام اقتصادي، صنايع و بازار مالي شود و در نتيجه عواقب اجتماعي، سياسي و امنيتي را به دنبال دارد. در چنين شرايطي ادغام به عنوان راهكاري براي بهبود وضعيت يا حتي نجات بانك‌ها استفاده مي‌شود.
ادغام (Merger) با تلفيق (Consolidation)، تمليك (Acquisition)، تصاحب (Take Over) و تبديل يعني تغيير شكل شركت‌ها به لحاظ حقوقي متفاوت است. ادغام در واقع عملي است كه بر اساس قراردادي دو يا چند بانك در يكي از بانك‌هاي طرف قرارداد ادغام شده كه بانك جديد با شخصيت حقوقي جديد به حيات خود ادامه مي‌دهد و كليه حقوق و تعهدات بانك يا بانك‌هاي ادغام شده به بانك موجود منتقل مي‌شود. تقويت بازار پولي- بانكي، افزايش سهام يا سرمايه بانك‌ها و سهامداران، كاهش هزينه‌هاي عمومي و زيرساختي، افزايش كارآمدي، استفاده از مزاياي مالياتي، كاهش ريسك اعتباري و عملياتي بازار، افزايش شاخص بازده حقوق صاحبان سهام و دارايي‌ها از جمله مزيت‌هاي ادغام بانك‌هاست.
تجربه ادغام در ايران
تجربه ادغام بانك‌ها و مؤسسات اعتباري در ايران را مي‌توان در دو بخش ادغام بانك‌ها بعد از پيروزي انقلاب و ادغام شركت‌هاي تعاوني اعتباري و مؤسسات اعتباري در بانك‌ها عنوان كرد. پس از پيروزي انقلاب اسلامي ايران در سال 1358 براساس لايحه شوراي انقلاب 28 بانك، 16 شركت پس‌انداز و وام مسكن و 2 شركت سرمايه‌گذاري، ملي اعلام و سپس نسبت به ادغام آنان اقدام شد. الله‌وردي رجايي‌سلماسي كه از دي ۱۳۴۳ تا آذر ۱۳۵۹ مسووليت‌هاي مختلفي از جمله معاون اداري و مالي و مشاور رييس كل در بانك مركزي ايران را بر عهده داشت، در خاطرات خود در خصوص اينكه هدف از ادغام بانك‌ها چه بود، مي‌گويد: «تعداد بانك‌هاي خصوصي در تاريخ تصويب قانون ملي شدن بانك‌ها، بالغ بر 28 بانك بود كه بر اساس گزارش حسابرسان معتمد بانك مركزي، وضعيت مالي تعدادي از آنها نامطلوب تشخيص داده شد.
علاوه بر اين، با توجه به ملي شدن بانك‌ها و وجود تعداد زيادي بانك دولتي هيچ گونه امكان رقابتي بين آنها وجود نداشت. از اين‌رو تصميم به ادغام گرفته شد و بانك‌هاي تجاري خصوصي را تحت عنوان دو بانك ملت و تجارت ادغام كردند و بانك‌هاي تخصصي را هم در بانك‌هاي صنعت و معدن (كه از ادغام بانك توسعه صنعتي و معدني، بانك توسعه سرمايه‌گذاري و غيره به وجود آمد) و بانك مسكن (كه از ادغام بانك رهني، بانك توسعه صنعت ساختمان و صندوق‌هاي پس‌انداز مسكن و غيره به وجود آمد) ادغام كردند و بانك توسعه كشاورزي هم در بانك كشاورزي ادغام شد.»
بر همين اساس پس از پيروزي انقلاب اسلامي ايران بانك‌هاي خصوصي با تغيير شكل حقوقي از خصوصي به دولتي تبديل شدند و چون اين بانك‌ها شخصيت حقوقي جديد داشتند، تمام دارايي‌ها، بدهي‌ها، حقوق صاحبان سهام و نيروهاي انساني موجود در هر بانك بدون ارزيابي و با مبلغ اسمي سهم هر بانك و ارزش دفتري دارايي‌ها و بدهي‌هاي آنان ادغام شد. فعاليت بانك‌ها با نام و شخصيت و ساختار سازماني جديد آغاز شد و اين بانك‌ها در جلب اعتماد مشتريان موفق عمل كردند. كليه پرسنل بانك‌ها، صندوق‌ها و… بانك‌هاي ادغام‌شونده در بانك ادغام‌كننده مشغول به كار شدند و به تدريج با تدوين قانون، ضوابط و مقررات مربوطه، شعب بانك‌ها ساماندهي شدند.
در چند سال اخير ماهيت حقوقي بانك‌ها، مؤسسات اعتباري و شركت‌هاي تعاوني مورد ادغام با ماهيت حقوقي دوران پس از انقلاب متفاوت است. در اين صورت دارايي‌ها و بدهي‌هاي تعاوني يا موسسه مورد تملك ارزيابي يا در يك بانك يا موسسه اعتباري جديد انتقال داده مي‌شود يا اينكه يك بانك يا موسسه به عنوان انتقال‌گيرنده انتخاب و دارايي و بدهي آن را كه قرار است به تملك درآورد، ارزيابي و نسبت به تملك و انتقال آن و ثبت در دفاتر قانوني خود با بهاي ارزيابي‌شده اقدام مي‌كنند. به همين ترتيب بانك آينده از بانك تات، موسسه اعتبار صالحين و آتي تشكيل شد. موسسه اعتباري كاسپين نيز از دل 8 تعاوني اعتباري منحل‌شده به وجود آمد.
موسسه اعتباري نور نيز از 5 تعاوني اعتبار منحل‌شده تشكيل شد.
دلايل ادغام‌ها پس از انقلاب
محمدهادي مهدويان كه بين سال‌هاي 1363-1359 رييس اداره حساب‌هاي اقتصادي بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران بود، در بخشي از مصاحبه خود كه در تاريخ شفاهي بانك مركزي منتشر شده، در مورد دلايل ادغام چنين گفته است كه «ملي و ادغام شدن بانك‌ها در فاصله دو سال اول پس از پيروزي انقلاب، تا حدودي اجتناب‌ناپذير بود، زيرا بر اثر انقلاب، بخش خصوصي بزرگ و وابسته‌اي كه حاكم بود، سرمايه‌هاي سنگيني را از كشور خارج كرده و بر اساس ارزيابي‌هاي بانك مركزي در آن موقع، آنچه از دارايي‌هاي آنها در داخل كشور باقي مانده بود، كفاف بدهي‌شان به بانك‌ها را نمي‌داد و اين موضوع باعث شد كه بانك‌ها دارايي‌هاي اين افراد در داخل كشور را در ازاي بخشي از مطالبات‌شان مصادره كنند.
در واقع چون سرمايه هنگفت و حجم زيادي از ذخاير ارزي از كشور خارج شده بود، به علاوه صادرات نفت از شش ميليون بشكه در روز، به يك ميليون بشكه رسيده بود و قيمت جهاني نفت هم كاهش پيدا كرده بود، به همين علت ورود ارز به كشور به شدت كم شده و ذخاير ارزي كشور دچار خسران شديد بود. از اين‌رو بانك مركزي و دولت اگر چه با تأمل و ديرهنگام، سرانجام ناچار شدند كه بانك‌ها را ملي و ادغام كنند تا جلوي زيان بيشتر ذخاير ارزي كشور را بگيرند.»
مهدويان همچنين در مورد تأثیر ادغام و ملي شدن بانك‌ها نيز گفته است: «نقش بانك مركزي چندان تضعيف نشد، به‌طوري كه در لايحه ملي شدن بانك‌ها و لايحه قانوني ادغام بانك‌ها، نقش بانك مركزي همواره به عنوان سياستگذار، تنظيم‌كننده، ناظر و مرجع تعيين صلاحيت مديران و … مورد تاكيد بوده است. بنابراين مسوولان كشور از اهميت نقش بانك‌مركزي آگاه بودند و به آن عمل مي‌كردند».
تأثیر فين‌تك بر ادغام
حسن گلريز كه در كارنامه خود تجربه مشاور رييس كل و رياست موسسه تحقيقات پولي و بانكي را دارد در خصوص پيامدهاي ادغام بانك‌ها در سال 58 گفته است؛ «ادغام بانك‌ها از جهاتي خوب و از جهاتي هم مشكل‌ساز و دردسرآفرين بود. بانك‌هاي تجارت و ملت كه هر كدام از ادغام حدود 10 بانك خصوصي تشكيل شده بودند، به دليل وسعت و پراكندگي شعب و تفاوت نظام‌هاي حسابداري‌شان، تا سال‌ها بعد گرفتار امر ادغام بودند. به علاوه مديريت اين بانك‌ها به دليل بزرگي تشكيلات‌شان كار دشواري بوده و هست. روي هم رفته قضاوت در مورد محاسن و معايب ادغام بانك‌ها مستلزم بررسي دقيق‌تر است.»
اين نكته از سوي حسن گلريز در حالي مطرح شده كه تجربه ادغام در سال‌هاي اخير بسيار متفاوت از تجربه ادغام در سال‌هاي پس از انقلاب است، چراكه امروزه استفاده از فناوري مالي عمل ادغام و فرآيندهاي مربوط به آن را تسهيل و سرعت بخشيده است. يكي از دلايل ادغام‌هاي اخير سهولت در روند خدمات‌رساني و جذب اعتماد عمومي مردم و كاهش شعب بانك‌ها از سوي بانك مركزي بيان شده است كه به نظر مي‌رسد فناوري‌هاي جديد به كمك اين موضوع بيايند. مثلاً در ادغام اخيري كه پنج بانك نظامي در بانك سپه ادغام شدند؛ در واقع بانك سپه با استفاده از بانكداري الكترونيك و حذف هزينه‌هاي اضافي شعب مي‌تواند خدمات بهتري را به مشتريان خود ارائه كند.
پيشينه قانوني ادغام
ادغام يك راهكار اقتصادي براي بهبود وضعيت بانك‌هاست كه طبیعتاً چنين اقدامي مستلزم قراردادي حقوقي و اجراي قوانين است. در شماره 37 فصلنامه پژوهش‌هاي پولي- بانكي مطلبي تحت عنوان «ادغام، راهكاري مؤثر جهت جلوگيري از ورشكستگي» منتشر شد كه در آن پيشينه قانوني ادغام چنين عنوان شده كه ادغام بانك‌ها در قانون تجارت ايران مصوب ۱۳۱۱ صریحاً مورد اشاره واقع نشده است. البته با وحدت ملاك از قواعد تبديل شركت‌ها نيز مي‌توان اين‌گونه نتيجه‌گيري كرد كه اصل ادغام‌پذيري شركت‌ها در حقوق ايران منعي ندارد.
در لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ در خصوص افزايش سرمايه كه يكي از آثار ادغام است، در فصل تغييرات سرمايه، احكام افزايش سرمايه از ماده ۱۵۷ تا ۱۹8 به صورت جامع و كاملي مطرح شده است كه مي‌توان از احكام آن در افزايش سرمايه ناشي از ادغام، بهره‌برداري كرد. اما ادغام در لايحه تجارت در فصل سوم از باب دوم با عنوان مقررات تكميلي لايحه مورد اشاره قرار گرفته است. مبحث اول اين فصل ادغام، تجزيه و تبديل شركت‌ها نام دارد. گفتار اول اين مبحث از مواد ۵۹۰ تا ۶۱۶ به ادغام و تجزيه اختصاص يافته است. طبق ماده ۵۹۰ لايحه، ادغام به قسم ساده و مركب تقسيم شده است.
اولين قانوني كه از ادغام صریحاً نام برده و احكام و آثار آن را به صورت كامل بيان كرده، قانون تعاوني مصوب ۱۳۵۰ است كه در ماده ۳۶ اين قانون، ادغام شركت‌هاي تعاوني را در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده دانسته است. البته از ماده ۹۶ تا ۱۰۶ نحوه پيشنهاد ادغام و برگزاري مجمع عمومي فوق‌العاده و موافقت وزارت تعاون، كار و رفاه اجتماعي مورد تاكيد قرار گرفته است. بعدها قانون بخش اقتصاد تعاوني در سال ۱۳۷۰ به تصويب رسيد. در اين قانون ادغام شركت‌هاي تعاوني با يكديگر و احكام و آثار آن در ماده ۵۳ پيش‌بيني شده و آيين‌نامه اجرايي ادغام اصلاحي سال ۱۳۹۲ در فصل دوم از ماده 8 تا ۱۴ به صورت كامل شرايط و شيوه‌هاي اجرايي آن را بيان كرده است.
ادغام تعاوني‌ها در حقوق ايران منوط به انحلال آن است كه با ادغام منافات دارد زيرا ادغام انحلال بدون تصفيه است و بعد از تصويب اين قانون چندين تعاوني با همديگر ادغام شده‌اند. دومين قانوني كه در خصوص ادغام مباحثي را مطرح كرد، قانون تأسیس بيمه مركزي ايران و بيمه‌گري در ايران مصوب ۱۳۵۰ است كه در مواد ۵۳ تا ۵۹ ادغام شركت‌هاي سهامي عام بيمه را در صورت برگزاري مجامع عمومي فوق‌العاده شركت‌هاي مشمول ادغام و همچنين موافقت بيمه مركزي ايران تصريح كرده است. ادغام در قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل ۴۴ قانون اساسي مصوب ۱۳8۹ پيش بيني شده است. در اين قانون نه تنها نسبت به تعريف ادغام پرداخته، بلكه ادغام‌هاي ممنوع نيز معرفي شده است. در برنامه‌هاي توسعه كشور از برنامه يكم تا سوم توسعه نيز در خصوص ادغام دستگاه‌هاي اجرايي احكامي مقرر شده، خصوصاً در برنامه سوم كه ادغام شركت‌هاي مادرتخصصي مورد اشاره واقع شده است.
در برنامه‌هاي چهارم و پنجم توسعه ادغام شركت‌هاي تجاري خصوصي تصريح شده و آثار و احكام ادغام هم مورد اشاره قرار گرفته است. ادغام شركت‌هاي تجاري براي اولين بار به صورت قانوني در ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه مصوب ۱۳8۳ اين قانون هم تعريف و هم آثار و احكام آن به صورت كلي بيان شده است. البته ادغام به صورت كامل، جامع و مانع در ماده ۱۰۵ و ۱۰۶ قانون برنامه پنجم توسعه مصوب ۱۳8۹ تعريف و انواع آن تصريح و اثر ذاتي و آثار اطلاق آن مورد اشاره واقع شده است. در برنامه ششم توسعه مصوب ۱۳۹۶، ادغام بانك‌ها در مواد ۱۴ و ۲8 مورد اشاره قرار گرفته و اختيارات خاصي در خصوص ادغام بانك‌ها به بانك مركزي واگذار شده است. ادغام بانك‌ها در ماده ۲۱ قانون احكام دايمي برنامه‌هاي توسعه كشور مصوب ۱۳۹۵ پيش‌بيني و اختيارات و وظايف ويژه‌اي در اين خصوص به بانك مركزي به عنوان مقام ناظر و حاكميتي واگذار شده است.
البته ادغام بانك‌ها در آيين‌نامه نحوه تأسیس و اداره مؤسسات اعتباري غيردولتي مصوب ۱۳۹۳ به صورت كامل پيش‌بيني شده كه دقیقاً حكم مواد ۱۰۵ و ۱۰۶ قانون برنامه پنجم توسعه در اين آيين‌نامه تكرار شده است. ادغام بانك‌ها طبق مواد ۱۴ و 28 قانون برنامه ششم توسعه و طبق ماده ۲۱ قانون احكام دايمي برنامه‌هاي توسعه كشور و همچنين طبق مواد ۱۰۵ و ۱۰۶ آيين‌نامه نحوه تأسیس و اداره مؤسسات اعتباري غيردولتي مجاز است. با توجه به اتمام برنامه‌هاي اول تا پنجم توسعه، ادغام شركت‌هاي تجاري طبق بند ۱۶ ماده ۱ قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل ۴۴ قانون اساسي مصوب ۱۳8۹ و ماده ۱۱۱ قانون ماليات‌هاي مستقيم با آخرين اصلاحات مصوب ۱۳۹۴ و همچنين طبق آيين‌نامه اجرايي بند «ز» اين ماده مصوب ۱۳8۳ مجاز است.
تجربه ادغام در کشورهای مختلف
امریکا: بعد از بحران مالي امريكا در سال 2008، دارايي‌هاي سمي بانك‌هاي امريكايي (به خصوص مطالبات‌معوق) رشد چشمگيري پيدا كرد و بانك‌ها تا مرز ورشكستگي پيش رفتند. در اين وضعيت دولت امريكا به منظور تقويت نظام مالي در تاريخ سوم اكتبر 2008 برنامه‌اي را براي خريد دارايي‌هاي سمي بانك‌ها به تصويب رساند.
سوئد: اين كشور در دهه 90 با بحران بانكي شديدي مواجه شد و دارايي‌هاي سمي آنها كه عمدتاً املاك و مطالبات معوق بودند، افزايش يافت. دولت سوئد براي برون‌رفت از اين وضعيت اقدام به تأسیس دو نهاد با عناوين «مديريت دارايي‌هاي بانكي» و «خاص» كرد و دارايي‌ها خوب و بد (سمي و منجمد) بانك‌ها را شناسايي و از هم تفكيك كرد. دارايي‌هاي سمي و منجمد بانك‌ها به 15 شركت مديريت دارايي‌هاي بانكي منتقل و به دولت فروخته شد.
فرانسه: در اواخر دهه 1990، بانك كرديت ليوناژ با بحران دارايي‌هاي سمي خود در ترازنامه مواجه شد. در اين راستا، دولت اقدام به تأسیس نهادي با ضمانت نامحدود دولتي به منظور تملك و نقد كردن دارايي‌هاي سمي اين بانك كرد. اين نهاد دولتي، دارايي‌هاي سمي بانك كرديت ليوناژ را از طريق دريافت تسهيلات از همان بانك تملك مي‌كرد.
هند: ادغام و تمليك در كشور هند روش خوبي براي رشد و توسعه صنعت بانكداري است، زيرا روشي مناسب براي بقاي بانك‌هاي ضعيف از طريق ادغام در بانك‌هاي قوي‌تر و بزرگ‌تر است. ادغام بانك‌ها در سطح بين‌المللي نيز مي‌تواند به بانك‌هاي هندي در افزايش سرمايه‌گذاري و ظرفيت‌هاي بين‌المللي كمك كند.
كنيا: اقتصاد بانكداري در كنيا در سال‌هاي اخير رشد قابل توجهي داشته است. ادغام در كشور كنيا به عنوان كشوري كه بخش بانكداري آن رشد قابل ملاحظه‌اي در سال‌هاي اخير داشته است، امري مثبت در جهت رسيدن به اهدافي همچون سودآوري بانكي، سهم بازاري و… تلقي شده و مشتريان از ادغام‌هاي انجام‌شده راضي هستند.
آلمان: در نوامبر سال 2008، آلمان به عنوان بزرگ‌ترين اقتصاد اروپا به ركود عظيمي فرو رفت و بانك‌ها نيز درگير دارايي‌هاي سمي بالايي شدند. در اين راستا بانك‌هايي كه گرفتار دارايي‌هاي سمي بودند، طرح پاكسازي ترازنامه بانك‌ها از دارايي‌هاي سمي را به صدراعظم آلمان تقديم كردند. بر اساس اين طرح، قرار شد بانك‌ها با پشتوانه 200 ميليارد يورويي بودجه دولت واحدهاي جداگانه‌اي را تأسیس كرده و دارايي‌هاي سمي خود را به اين واحدها (نهادهاي‌واسط) بفروشند.
منبع
اعتماد
نویسنده / مترجم
سمانه عابدي