پایگاه خبری راه پرداخت دارای مجوز به شماره ۷۴۵۷۲ از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و بخشی از «شبکه عصر تراکنش» است. راه پرداخت فعالیت خود را از دوم اردیبهشت‌ماه ۱۳۹۰ شروع کرده و اکنون پرمخاطب‌ترین رسانه ایران در زمینه فناوری‌های مالی، بانکداری و پرداخت و استارت‌آپ‌های فین‌تک است.
پس از شنیده‌شدن زمزمه‌هایی مبنی بر لزوم ساماندهی رمزارزها در چند ماه گذشته، به‌ویژه توسط رئیس قوه قضاییه، و مورد خطاب قرارگرفتن بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، سند «چارچوب سیاست‌گذاری و تنظیمگری بانک مرکزی در حوزه رمزپول‌ها» به تصویب هیئت عالی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران رسید. علاوه بر این سند، در همین ایام شاهد چرخش رویکرد کلی حاکمیت نسبت به رمزارزها بودیم که نمونه آن اظهارات وزیر امور اقتصادی و دارایی، رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار، رئیس کمیسیون اقتصادی مجمع تشخیص مصلحت نظام بوده است. همچنین مقام رهبری هم در دیدار جمعی از مدیران و طلاب جامعه الزهرا (س) به رمزارزها اشاره‌ای فرمودند. مجموع تمامی واکنش‌ها و سخنان مسئولان کشور حاکی از تغییر رویکرد حاکمیت نسبت به رمزدارایی‌هاست، اما همچنان علت این چرخش مواضع روشن نیست.
اقدام بانک مرکزی جمهوری اسلامی بر حسب تکلیف قانونی مقرر در قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1402.03.30 بوده است. در این قانون به رمزدارایی‌ها تصریح نشده است و احکام مورد استناد بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به شرح زیر است:
- جزء (ض) ماده (1) تعریف رمزپول:
«رمزپول: نوعی پول رقومی (دیجیتال) رمزنگاری شده است که در بستر پایگاه‌داده اشتراکی به‌صورت متمرکز (با محوریت بانک مرکزی) یا غیرمتمرکز ایجاد و به‌صورت غیرمتمرکز مبادله می‌شود.»
- بند (13) جزء (الف) ماده (4) وظایف:
«تنظیمگری در حوزه رمزپول‌ها و نظارت بر مبادله آن‌ها در چهارچوب قوانین مربوط»
- بند (14) جزء (الف) ماده (4) وظایف:
«گسترش و تنظیمگری فناوری نوین مالی (فین‌تک) فعال در حوزه نقل‌وانتقال پول و ابزار‌های پرداخت»
- بند (4) جزء (ب) ماده (4) اختیارات:
«انتشار انواع اسکناس، مسکوک و پول رقومی (دیجیتال) بانک مرکزی (سی. بی. دی. سی)»
- بند (10) جزء (ب) ماده (4) اختیارات:
«ایجاد و توسعه بازارهای متشکل ارز و رمزپولهای مجاز»
- تبصره (1) ماده (4):
«تصمیم‌گیری در خصوص جواز یا عدم جواز نگهداری و مبادله انواع رمزپول در چهارچوب قانون برعهده هیئت عالی است.»
- ماده (24):
الف- معاون تنظیمگری و نظارت علاوه بر انجام‌وظیفه به‌عنوان دادستان انتظامی بانک مرکزی، وظایف و اختیارات زیر را بر عهده دارد:
۱– صدور، تعلیق، تمدید و لغو مجوز «اشخاص تحت نظارت» در چهارچوب قوانین مربوط
تبصره – صدور، تعلیق، تمدید و لغو مجوز مؤسسات اعتباری توسط معاون تنظیمگری و نظارت مستلزم اخذ موافقت هیئت عالی است.
۲– نظارت بر حُسن اجرای مقررات توسط «اشخاص تحت نظارت» و ارائه گزارش به رئیس‌کل و هیئت عالی
۳– اعلان عمومی و بهروزرسانی فهرست «اشخاص تحت نظارت»
۴– پایش مستمر شاخص‌های ثبات و سلامت بانکی و ارائه گزارش به رئیس‌کل و هیئت عالی
۵– راهبری فرایند بازسازی و گزیر مؤسسات اعتباری
۶– انجام سایر وظایفی که از طرف رئیس‌کل یا هیئت عالی به معاون تنظیمگری و نظارت ارجاع می‌شود.
ب- هر یک از اعضای هیئت عامل حسب مورد موظف‌اند دستورالعمل‌‌هایی را که برای اعمال اختیارات نظارتی بانک مرکزی لازم تشخیص می‌دهند، تهیه کنند. دستورالعمل‌های یادشده در صورت موافقت رئیس‌کل، در دستور شورای تنظیمگری و نظارت بانکی قرار خواهد گرفت.
- ماده (59):
«مسئولیت انحصاری ابلاغ دستورالعمل‌های موردنیاز در حوزه نظام‌های پرداخت، فناوری‌های نوین مالی مرتبط با ابزار‌های پرداخت و رمزپول و همچنین نهادهای فعال در این حوزه‌ها بر عهده بانک مرکزی است. نهادهای فعال در زمینه‌های یادشده «اشخاص تحت نظارت» بانک مرکزی تلقی شده و تأسیس و فعالیت آن‌ها منوط به اخذ مجوز از بانک مرکزی است. همچنین این نهادها موظف‌اند حسب درخواست بانک مرکزی، کلیه اطلاعات، آمار و اسناد خود را به ترتیب موردنظر بانک مرکزی در اختیار آن بانک قرار دهند.»
- ماده (64):
«احکام این قانون بر کلیه «اشخاص تحت نظارت» اعم از خصوصی، تعاونی، دولتی و عمومی غیردولتی حاکم است.»
ب) و اما در مورد سند «چارچوب سیاست‌گذاری و تنظیمگری بانک مرکزی در حوزه رمزپول‌ها»:
1) بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در مقدمه سند، به درستی به ریسک‌های مرتبط با رمزپول‌ها اشاره و نسبت به آن‌ها از خود سلب مسئولیت کرده است. این رویکرد ناشی از تجربه قبلی شکست مؤسسات مالی و اعتباری است که هزینه زیادی به کشور وارد کرد و مطالبات ذینفعان از بودجه عمومی کشور پرداخت شد. قبلا نیز هیات وزیران در بند (1) تصویب‌نامه شماره 58144/ت55637 ه مقرر کرده بود:
«استفاده از رمزارزها صرفاً با قبول مسئولیت خطرپذیری (ریسک) از سوی متعاملین صورت می‌گیرد و مشمول حمایت و ضمانت دولت و نظام بانکی نبوده و استفاده از آن در مبادلات داخل کشور مجاز نیست»
2) در قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران پول رقومی (دیجیتال) بانک مرکزی (سی‌بی‌دی‌سی) تعریف نشده است که در بند (1-3) این سند تعریف شده است که این تعریف پول الکترونیکی و پول مبتنی بر فناوری دفتر کل توزیع شده را یکسان انگاشته است. برخی بر این باورند که رمزپول مقرر در قانون، همان پول رقومی (دیجیتال) بانک مرکزی (سی.بی.دی.سی) است، اما باید توجه داشت که ظاهر قانون بر خلاف این نظر است و قرائنی بدین شرح وجود دارد که نظر یکسان بودن رمزپول و پول رقومی بانک مرکزی را رد می‌کند:
– رمزپول در جزء (ض) ماده (1) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعریف شده است.
– در بند (4) جزء (ب) ماده (4) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، انتشار پول رقومی (دیجیتال) بانک مرکزی (سی. بی. دی. سی) در کنار اسکناس و مسکوک آمده است.
– در بند (10) جزء (ب) ماده (4) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ایجاد و توسعه بازارهای متشکل ارز و رمزپولهای مجاز را در زمره اختیارات بانک مرکزی قرار داده است. چنانچه مشهود است قانوگذار رمزپول را در کنار ارز قرار داده است و ایجاد و توسعه بازار متشکل رمزپول نشانگر این است که رمزپول در نظر مقنن موجودیتی مستقل از پول دیجیتال بانک مرکزی است که باید نظام‌مند شود، چه اینکه پول دیجیتال بانک مرکزی ذیل شبکه پرداخت و نظام پولی بانک مرکزی قرارداد و غیرمتشکل دانستن آن صحیح نیست. از سوی دیگر رمزپول مجاز قرینه دیگری مبنی بر تفاوت آن با پول دیجتال بانک مرکزی است. در تبصره یک نیز تصمیم گیری در خصوص آن به عهده هیات عالی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران داده شده است.
– در ماده (59) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران نیز مجدد به رمزپول و نهادهای فعال در این زمینه اشاره شده است. توجه به مصادیق مذکور در این ماده یعنی نظام‌های پرداخت و فناوری‌های مالی نشان می‌دهد که مقنن رمزپول را موجودیتی در این سطح در نظر گرفته است.
3) چنانچه با اتکاء به پول بودن، رمزپول مذکور در قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران را پول رقومی (دیجیتال) بانک مرکزی (سی. بی. دی. سی) سایر کشورها یا پول‌های دیجیتال منطقه‌ای و بین المللی در نظر بگیریم، تصویب بخش زیادی از این سند را باید برخلاف قانون و خارج از صلاحیت بانک مرکزی دانست. به نظر می‌رسد چنین برداشتی نیز قابل تامل باشد. اما در ادامه فرض بر این است که قانونگذار رمزپول و رمزارز را یکسان پنداشته است.
4) موضوعی که کم‌تر بدان توجه می‌شود این است که ، قانونگذار در قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، علاوه بر تعریف «رمزپول»، نهادهای فعال در این زمینه را نیز «اشخاص تحت نظارت» بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران قلمداد کرده است که تاسیس و فعالیت آن‌ها منوط به اخذ مجوز از بانک مرکزی است. قرار گرفتن صرافی‌های رمزارز تحت عنوان «کارگزار رمزپول» و به عنوان اشخاص تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی دارای، دارای آثار و تبعات قابل توجه حقوقی و کیفری برای مدیران و سهامداران موثر آن‌ها است از جمله اینکه رسیدگی به تخلفات و اختلافات «اشخاص تحت نظارت» با یکدیگر و دعاوی حقوقی مشتریان و سایر ذینفعان علیه «اشخاص تحت نظارت» و بالعکس از طریق بانک مرکزی و مطابق با تشریفات مقرر در قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران صورت می‌گیرد.
5) در بند (1-4) ابتدا رمزدارایی را تعریف و رمزپول را نیز یکی از رمزدارایی‌ها برشمرده است. اما در تعریف بند (1-5)، رمزپول را نوعی پول رقومی (دیجیتال) دانسته است. این همان تعریف مقرر در جزء (ض) ماده (1) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است که در این سند ذکر شده است. قانونگذار تعریفی مبهم از رمزپول ارائه کرده است که تعیین مصادیق آن بسیار مشکل است. این ابهام خودش را در سند نشان می‌دهد. در حالی که در بندهای بعدی توکن اوراق بهادار بند (1-6) و توکن کاربردی بند (1-7) نوعی رمزدارایی محسوب شده‌اند، ولی توکن معاملاتی بند (1-5) نوعی پول رقومی ذکر شده است که این تعریف را دچار تعارض می‌کند. آنچه در تعریف قانون رمزپول اهمیت دارد این است که ماهیت آن «پول رقومی» بودن است؛ چنانچه رمزپول ترجمه کریپتو کارنسی باشد قطعا نوعی رمزدارایی است ولی لزوما پول دیجیتال نیست!
بنابراین، در این سند دامنه مفهوم رمزپول گسترش پیدا کرده است.
6) در بند (6-1) توکن اوراق بهادار مفهومی است که صحیح به نظر نمی‌رسد و بهتر بود از توکن بهادار استفاده می‌شد. مستثنی شدن ارز و پول رایج کشور به عنوان پشتوانه توکن بهادار معقول و متکی به قانون است و از جمله وظایف و اختیارات بانک مرکزی در تحکیم حکمرانی پول ملی و انتشار انواع پول محسوب می‌شود. اما طلا و فلزات گران‌بها را باید با دیده تردید نگریست.
7) تنها اشخاص حقوقی می‌توانند کارگزار رمزپول محسوب شوند و اشخاص حقیقی امکان ارائه چنین خدماتی ندارند.
8) ایجاد نهاد امین از جمله ابداعات این سند محسوب می‌شود که از حیث رسمیت بخشی به این موضوع قابل توجه است و می‌تواند ظرفیت جدید برای زیست‌بوم بلاکچین و اقتصاد دیجیتال محسوب شود.
9) تفاوت میان انتشار و عرضه اولیه روشن نیست و صدور را بدون تعریف همسان عرضه اولیه در نظر گرفته است. به نظر می‌رسد در نظر بوده است میان مینت و آی سو او تفکیک صورت گیرد که به درستی محقق نشده است.
10) در نظر گرفتن محیط آزمون تنظیمگری در حالی که صدها صرافی رمزارزی در کشور مشغول فعالیت هستند و برخی از آن‌ها چند میلیون کاربر و میلیاردها دلار دارایی در اختیار دارند، جای تامل و شگفتی دارد. از سوی دیگر اعمال ممنوعیت برای «کارگزاران رمزپول» که اکنون در حال فعالیت هستند چگونه اجرا خواهد شد؟ آیا چنین رویه‌ای موجب التهاب میان کاربران ایرانی، خروج دارایی‌ها از سکوهای داخلی و ورود نقدینگی به سایر بازارها نخواهد شد؟
11) آنچه قبلا نیز از طرف من در یک نشست کارشناسی در رسانه رمزارز بیان شده بود، در این سند هم منعکس شده است. چنانچه تفکیک فعلی را بپذیریم، عملا سکوهای رمزارز باید توسط چند نهاد نظارت و کنترل شوند، بدون اینکه حدود وظایف و اختیارات این نهادها روشن شده باشد؛ بدین معنی که در حال حاضر یک صرافی رمزارز باید مجوز کارگزار رمزپول را از بانک مرکزی دریافت کند و در خصوص نگهداری، خرید، فروش و نگهداری انواع توکن اوراق بهادار و توکن کاربردی بر اساس مقرراتی که دستگاه‌های ذی‌ربط بعدا تصویب خواهندکرد، اقدام کند. حال فرض کنیم سازمان بورس و اوراق بهادار نیز مجوز کارگزار توکن اوراق بهادار را تصویب کند! که طبق وضعیت موجود، کارگزار رمزپول باید مجوز کارگزار توکن اوراق بهادار را نیز کسب کند، به علاوه مجوز نهاد امین!
12) با توجه به اینکه صلاحیت رسیدگی به تخلفات اشخاص تحت نظارت بر عهده بانک مرکزی قرار دارد، از این پس تعداد زیادی از دعاوی و شکایت نزد بانک مرکزی مطرح خواهد شد. حجم انبوه بزه‌دیدگان و شکات مرتبط با این اشخاص، بانک مرکزی را در آینده نزدیک، دچار مشکلات متعددی خواهد کرد که در نهایت مجبور به اصلاح قانون خواهند شد.
13) در حالی که تعاریف سند دارای ابهامات زیادی است، مقرر شده است که تنها به تخلفات مربوط به «موجودیت‌های برشمرده‌ی دارای مجوز از بانک مرکزی» رسیدگی خواهد شد. در حالی که اکنون هزاران رمزدارایی در صرافی‌های جهانی در حال معامله است و در صرافی‌های داخلی نیز تعداد قابل توجهی رمزدارایی معامله می‌شود، روشن نیست که «موجودیت‌های برشمرده‌ی دارای مجوز از بانک مرکزی» کدام یک از مصادیق را شامل می‌شوند؟ بنابر این بانک مرکزی باید هر روزه پاسخگوی تعداد بیشماری استعلام در خصوص اینکه کدام رمزدارایی به عنوان «موجودیت‌های برشمرده‌ی دارای مجوز از بانک مرکزی» محسوب می‌شود یا خیر از سوی کارگزارن رمزپول، نهادامین، محاکم دادگستری، ضابظین قضایی، سایرنهادها و عموم کاربران باشد و یا اینکه نسبت به راه‌اندازی سامانه‌ای جهت این موضوع اقدام نماید!
14) در قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تنها به تصمیم‌گیری در خصوص جواز یا عدم جواز نگهداری و مبادله انواع رمزپول توسط هیات عالی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اشاره شده است و درخصوص انتشار و عرضه اولیه انواع رمزپول، حکمی مقرر نشده است.
علاوه بر نکات مذکور نکات بسیار دیگری وجود دارد که برخی از آنان توسط کارشناسان و صاحب‌نظران این حوزه ذکر شده است. در مجموع به نظر می‌رسد که سند مذکور به دلیل ابهامات قانونی، دارای تعارضات و ابهامات قانونی و فنی است و در عرصه اجرا نیز با مشکلات زیادی همراه خواهد بود. امیدوارم آن‌چنان که در مقدمه سند آمده است، نظرات کارشناسی در بازنگری بعدی آن موردتوجه قرار گیرد.