پایگاه خبری راه پرداخت دارای مجوز به شماره ۷۴۵۷۲ از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و بخشی از «شبکه عصر تراکنش» است. راه پرداخت فعالیت خود را از دوم اردیبهشت‌ماه ۱۳۹۰ شروع کرده و اکنون پرمخاطب‌ترین رسانه ایران در زمینه فناوری‌های مالی، بانکداری و پرداخت و استارت‌آپ‌های فین‌تک است.
رامیار قنبری، رئیس انجمن شرکت‌های پرداخت الکترونیک / در شرایطی که اقتصاد دیجیتال ایران در حال گسترش است و مدل‌های نوآورانه کسب‌وکار با سرعتی فزاینده در حال شکل‌گیری‌اند، انتشار شیوه‌نامه جدید رسیدگی به تخلفات پذیرندگان از سوی بانک مرکزی و شرکت شاپرک، با پرسش‌هایی جدی همراه شده است.
این شیوه‌نامه در حالی تدوین شده که بسیاری از کسب‌وکارهای فعال در حوزه پرداخت و پلتفرم‌های نوآور، انتظار رویکردی همراه‌ساز، تسهیل‌گر و مبتنی بر درک واقعیت‌های بازار را داشتند؛ اما آنچه در عمل ارائه شده، در برخی بخش‌ها بیش از آنکه تطبیق‌پذیر با ساختارهای نوین باشد، حاوی الزامات سخت‌گیرانه و محدودکننده است.
این سند دیگر صرفاً مجموعه‌ای از بایدها و نبایدهای نظارتی نیست؛ بلکه یک چارچوب انضباطی فراگیر با اثرگذاری مستقیم بر مدل‌های عملیاتی کسب‌وکارهای فعال در حوزه پرداخت محسوب می‌شود.
نکته قابل‌توجه و دارای آثار گسترده در این شیوه‌نامه، وسعت دامنه شمول آن نسبت به ارائه‌دهندگان ابزارهای پرداخت است. بر اساس تعاریف و مفاد شیوه‌نامه، هر شخص حقیقی یا حقوقی که به نحوی ابزار پذیرش را در اختیار دارد یا خدمات مرتبط با آن را ارائه می‌کند، مشمول ضوابط این سند خواهد بود؛ این بدان معناست که نه‌تنها پذیرندگان سنتی، بلکه پلتفرم‌ها، فروشگاه‌سازها، شرکت‌های واسط و حتی فعالان مبتنی بر مدل‌های نوین تجمیع و تسویه نیز ذیل مشمول این مقررات قرار می‌گیرند.
این موضوع در عمل می‌تواند تأثیرات قابل‌توجهی بر مدل کسب‌وکار بسیاری از فین‌تک‌ها، استارتاپ‌های خدمات پرداخت و تجارت الکترونیک داشته باشد و حتی منجر به توقف یا تغییر اساسی در ساختار فعالیت آن‌ها شود.
اکنون که از تاریخ ۳۱ اردیبهشت ۱۴۰۴ ابلاغ شده و از ۱ شهریور ۱۴۰۴ اجرایی خواهد شد، فعالان صنعت باید آن را نه فقط به عنوان یک متن نظارتی، بلکه به‌مثابه یک نقطه عطف در رابطه میان تنظیم‌گر و فعال اقتصادی، با دقت بررسی و تحلیل کنند.
با این حال، بررسی دقیق این سند نشان می‌دهد که در کنار نقاط قوت مهم آن، اشکالاتی از حیث حقوقی، رویه‌ای و عملیاتی در ساختار آن وجود دارد که در صورت بی‌توجهی، می‌تواند زمینه بروز چالش‌های اجرایی و حتی اختلافات قضایی را فراهم آورد. این یادداشت در دو بخش به بررسی ماهوی شیوه‌نامه و سپس تحلیل انتقادی از منظر حقوقی و اجرایی می‌پردازد.
بخش نخست: اهم مفاد شیوه‌نامه و مصادیق تخلف
۱. استفاده غیرمجاز از ابزارهای پذیرش
پذیرندگان موظف به استفاده صحیح از ابزارهای پذیرش پرداخت مانند دستگاه‌های کارت‌خوان POS و درگاه‌های پرداخت اینترنتی IPG هستند. استفاده از این ابزارها به‌صورت غیرمجاز یا بدون تایید شاپرک ممنوع است. اگر پذیرنده‌ای از ابزارهای پذیرش غیرقانونی یا بدون تایید شاپرک استفاده کند، این اقدام می‌تواند منجر به تعلیق یا لغو مجوز ابزارهای پذیرش شود.
۲. انجام تراکنش‌های جعلی و غیرواقعی
هرگونه تراکنش غیرواقعی یا جعلی که در راستای کلاه‌برداری و نقض قوانین شاپرک صورت گیرد، تخلف محسوب می‌شود. این نوع تخلفات می‌تواند عواقب سنگینی برای پذیرندگان داشته باشد، از جمله قرارگیری در فهرست سیاه و جریمه‌های مالی.
۳. نقص در فرآیند شناسایی مشتری KYC
پذیرندگان موظف به رعایت اصول شناسایی مشتریان KYC هستند تا از انجام فعالیت‌های پولشویی و سایر تخلفات مالی جلوگیری کنند. اگر پذیرنده‌ای نتواند فرآیندهای شناسایی مشتری را به‌درستی انجام دهد، این تخلف می‌تواند منجر به جریمه‌های سنگین و حتی منجربه تعلیق مجوز خواهد شد.
۴.عدم اطلاع‌رسانی به شاپرک
پذیرندگان باید تمامی اطلاعات مربوط به تراکنش‌ها و پذیرندگان خود را به شاپرک اطلاع دهند. عدم ارسال اطلاعات دقیق و به‌موقع در خصوص تراکنش‌ها و تغییرات در هویت پذیرندگان می‌تواند به‌طور مستقیم منجر به جریمه‌های مالی و تعلیق فعالیت‌ها شود.
۵. استفاده از ابزار پذیرش برای تراکنش‌های مشکوک یا غیرقانونی
پذیرندگان مجاز به استفاده از ابزارهای پذیرش برای تراکنش‌های مشکوک یا غیرقانونی نیستند. انجام این تراکنش‌ها می‌تواند به‌طور جدی به تخلفات مالی و حقوقی منجر شود.
۶. تجمیع وجوه و نقض اصول مالی
یکی از تخلفات برجسته در این شیوه‌نامه، تجمیع وجوه است. پذیرندگان نمی‌توانند وجوه مربوط به تراکنش‌های مختلف را بدون رعایت اصول قانونی تجمیع کنند. این یعنی پذیرندگان مجاز به نگهداری وجوه مربوط به چندین تراکنش در حساب‌های شخصی خود یا انتقال غیرمجاز این وجوه نیستند. تجمیع وجوه بدون شفافیت مالی می‌تواند منجر به بروز مسائل حقوقی و مالی پیچیده، از جمله نقض قوانین مبارزه با پولشویی شود. پذیرندگانی که از تجمیع وجوه به‌طور غیرمجاز استفاده کنند، با جریمه‌های مالی، تعلیق مجوز و حتی طرح شکایت قانونی مواجه خواهند شد.
۷. عدم رعایت قراردادهای مالی و تخلف از توافقات با شرکت‌های پرداخت‌یار
پذیرندگان موظف به رعایت قراردادهای مالی و شروط توافق شده با شرکت‌های پرداخت‌یار خود هستند. نقض این قراردادها می‌تواند منجر به جریمه‌ها و محدودیت‌های حقوقی برای پذیرندگان شود.
بخش دوم انتقادات: فقدان مرجع مستقل تجدیدنظر و تضییع حق دفاع مؤثر
مطابق با مفاد مواد ۱۳ و ۱۶ شیوه‌نامه، اعتراض به رأی کمیته تنها یک بار قابل طرح است و پس از بررسی مجدد، رأی صادره قطعی و لازم‌الاجرا تلقی می‌شود.
این رویه، عملاً پذیرندگان را از حق دسترسی به یک مرجع تجدیدنظر مستقل، بی‌طرف و بالادستی محروم می‌سازد؛ موضوعی که با اصول دادرسی منصفانه، حق دفاع و عدالت اداری در تعارض است و از حیث حقوق شهروندی، جای نگرانی جدی دارد.
دامنه شمول موسع و ایجاد محدودیت برای کسب‌وکارهای نوآور
در شیوه‌نامه، کلیه دارندگان ابزار پرداخت، اعم از پذیرندگان سنتی، شرکت‌های فروشگاه‌ساز، مارکت‌پلیس‌ها، و کسب‌وکارهای دارای مدل تجمیع تسویه، مکلف به دریافت مجوز از شاپرک شده‌اند.
به این ترتیب، پلتفرم‌هاو دیگر استارتاپ‌های پرداخت‌محور، ذیل مشمول الزامات سخت‌گیرانه‌ای قرار گرفته‌اند که با مدل‌های متداول تجاری جهانی در تضاد است و خطر تحدید نوآوری را در پی دارد.
ابهام در نحوه اثبات تخلف و فرآیند اطلاع‌رسانی
شیوه‌نامه مشخص نکرده چه نهادی موظف به اثبات وقوع تخلف است، چه مستنداتی برای اثبات موردنیاز است، و فرآیند اطلاع‌رسانی چگونه باید انجام شود.
عدم شفافیت در مراحل اطلاع‌رسانی و عدم پیش‌بینی فرصت معقول برای دفاع، با اصول آیین دادرسی اداری و الزامات شفافیت در اجرای قانون در تضاد است. افزون بر این، لازم است الزامات این شیوه‌نامه به‌طور مکتوب در قراردادهای پذیرندگی درج شود و پذیرندگان نیز آن را رسماً تأیید کنند تا اصل آگاهی قبلی رعایت شده باشد.
تداخل اقدامات انضباطی با صلاحیت‌های کیفری
کمیته رسیدگی، در مواردی که تخلف ماهیت مجرمانه دارد مانند انتقال ابزار پذیرش به خارج از کشور یا پولشویی نباید مستقیماً وارد صدور رأی شود. چنین مواردی باید صرفاً به مراجع قضایی ذی‌صلاح ارجاع شود. ورود کمیته به صدور تصمیماتی با آثار کیفری، خارج از صلاحیت ذاتی آن بوده و ممکن است با ایراد قضایی در آینده روبه‌رو شود.
بدون تردید، شیوه‌نامه رسیدگی به تخلفات پذیرندگان، قدمی جدی و رو به جلو در راستای ارتقاء سلامت و شفافیت در نظام پرداخت کشور است. اما هر ابزار حقوقی، تنها در صورتی کارآمد خواهد بود که به‌صورت متوازن میان اهداف حاکمیتی و اصول بنیادین حقوقی و اقتصادی حرکت کند.
پیشنهاد می‌شود بانک مرکزی و شاپرک، پیش از اجرای کامل این شیوه‌نامه، با برگزاری نشست‌های تخصصی، نسبت به رفع نارسایی‌های حقوقی، بازبینی دامنه شمول، و تدوین آیین‌نامه‌های تفصیلی برای دفاع و اعتراض اقدام کنند.
اگر قرار است نظام پرداخت ایران وارد دوره‌ای از شفافیت و انضباط شود، این فرآیند باید همراه با عدالت، تخصص‌گرایی و احترام به نوآوری باشد؛ نه صرفاً با نگاه انضباطی و تنبیهی.