پایگاه خبری راه پرداخت دارای مجوز به شماره ۷۴۵۷۲ از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و بخشی از «شبکه عصر تراکنش» است. راه پرداخت فعالیت خود را از دوم اردیبهشت‌ماه ۱۳۹۰ شروع کرده و اکنون پرمخاطب‌ترین رسانه ایران در زمینه فناوری‌های مالی، بانکداری و پرداخت و استارت‌آپ‌های فین‌تک است.
ضوابط بانک مرکزی برای کارگزاران رمزپول؛ نظم‌بخشی یا محدودسازی؟
طبق پیش‌نویس منتشر شده حداقل سرمایه برای کارگزار نوع یک ۵۰ میلیارد تومان و برای کارگزار نوع دو ۱ همت تعیین شده است
بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با انتشار پیش‌نویس سند «ضوابط تأسیس، فعالیت، نظارت و انحلال کارگزاران رمزپول» چارچوبی رسمی و جامع برای فعالیت صرافی‌ها و پلتفرم‌های فعال در بازار رمزپول ارائه کرده و به دنبال آن است نظرات تکمیلی فعالان در این زمینه را دریافت کند؛ بازاری که طی سال‌های اخیر به‌شدت گسترش یافته اما در نبود قانون‌گذاری مشخص، بستری برای ریسک‌های گسترده، از جمله پولشویی، خروج سرمایه و زیان‌های سنگین کاربران بوده است.
این ضوابط تلاش می‌کند با الزام به اخذ مجوز، اعمال شرایط سرمایه و مدیریتی سختگیرانه و تعیین مرز میان فعالیت‌های مجاز و ممنوع، نظم و شفافیت را بر این عرصه حاکم کند. با این حال، منتقدان بر این باورند که سخت‌گیری بیش از حد در الزامات سرمایه‌ای و محدود کردن کاربردهای رمزپول، می‌تواند عملاً مسیر نوآوری و توسعه استارتاپ‌های داخلی را مسدود کرده و کاربران را به سمت پلتفرم‌های خارجی یا بازارهای غیررسمی سوق دهد.
از همین رو، این سند را می‌توان تلاشی برای ایجاد تعادل میان دو هدف متناقض دانست: از یک سو صیانت از ثبات مالی و مقابله با ریسک‌های اقتصاد کلان و از سوی دیگر، پاسخ‌گویی به نیازهای یک صنعت نوظهور که بر خلاف ذات کنترل‌پذیر پول رسمی، بر مبنای عدم تمرکز و آزادی عمل بنا شده است. در ادامه نگاهی به سند تازه منتشر شده از سوی بانک مرکزی خواهیم داشت.
تعاریف کلیدی در سند
در این سند، اصطلاحات بنیادینی تعریف شده‌اند که محدوده فعالیت را مشخص می‌کنند. رمزپول به هر نوع پول دیجیتال رمزنگاری‌شده اطلاق می‌شود که در بستر پایگاه داده اشتراکی، چه متمرکز و چه غیرمتمرکز، ایجاد و مبادله می‌شود. کارگزار رمزپول به اشخاص حقوقی گفته می‌شود که با اخذ مجوز از بانک مرکزی، خدماتی مانند خرید، فروش و واسطه‌گری در مبادلات رمزپول را ارائه می‌کنند. همچنین نهاد امین به عنوان شخص حقوقی معرفی شده است که وظیفه نگهداری و ذخیره امن رمزپول‌های مشتریان را بر عهده دارد.
ساختار فعالیت کارگزاران
بانک مرکزی در این سند دو نوع کارگزار تعریف کرده است. کارگزار نوع یک تنها مجاز به خرید، فروش، مبادله و ارائه مشاوره در خصوص رمزپول‌هاست، در حالی که کارگزار نوع دو علاوه بر این خدمات، امکان راه‌اندازی سکوی مبادله و سبدگردانی رمزپول‌ها را نیز دارد. با این حال، مبادله رمزپول‌های ثابت تنها با تأیید بانک مرکزی امکان‌پذیر است و معاملات مشتقه و اهرمی تقریباً به‌طور کامل ممنوع شده‌اند.
محدودیت‌های بانکی و پرداختی
یکی از سختگیرانه‌ترین بخش‌های این ضوابط، ممنوعیت ورود کارگزاران به حوزه بانکی است. این نهادها اجازه انجام عملیات بانکی از جمله سپرده‌گیری، اعطای تسهیلات یا پرداخت سود را ندارند. افزون بر این، استفاده از هیچ نوع رمزدارایی به عنوان ابزار پرداخت در کشور مجاز نیست. چنین محدودیتی عملاً کارکرد پرداختی رمزپول‌ها را از میان برده و آن‌ها را صرفاً به دارایی‌هایی برای سرمایه‌گذاری یا مبادله محدود می‌کند.
الزامات سرمایه و مدیریت
برای ورود به این حوزه، الزامات سرمایه‌ای جالب توجهی وضع شده است؛ حداقل سرمایه برای کارگزار نوع یک ۵۰ میلیارد تومان و برای کارگزار نوع دو ۱ همت تعیین شده است. منشأ سرمایه نیز باید از نظر مشروعیت مالی قابل احراز باشد و استفاده از وام‌های بانکی برای تأمین آن ممنوع است. شرایط مدیریتی نیز بسیار سختگیرانه است؛ مدیران و اعضای هیأت مدیره باید حسن شهرت داشته باشند، سابقه کاری مرتبط ارائه دهند، فاقد هرگونه سوءپیشینه یا بدهی مالیاتی باشند و حتماً تابعیت ایرانی داشته باشند. همچنین دست‌کم یک عضو هیئت مدیره باید مدرک دانشگاهی مرتبط با فناوری یا مالی داشته باشد.
تعهدات عملیاتی و نظارتی
کارگزاران رمزپول در صورت آغاز فعالیت، به مجموعه‌ای از تعهدات عملیاتی ملزم خواهند بود. از جمله اینکه باید نیمی از سرمایه خود را نزد بانک مرکزی به‌صورت سپرده یا ضمانت‌نامه بلوکه کنند. احراز هویت مشتریان و کنترل منشأ وجوه مطابق مقررات مبارزه با پولشویی الزامی است. پیش از هر معامله نیز کارگزار باید ریسک‌های مرتبط با رمزپول‌ها را به اطلاع مشتریان برساند و تأییدیه آگاهی آن‌ها را دریافت کند. دارایی‌های مشتری باید کاملاً از دارایی‌های کارگزار تفکیک شود و امکان استفاده شخصی از آن وجود نداشته باشد. همچنین کارگزاران موظف‌اند روزانه موجودی ریالی مشتریان را کنترل کرده و هر مبلغ مازاد بر سقف تعیین‌شده را به حساب بانکی مشتری بازگردانند.
مقررات انحلال
سند بانک مرکزی حتی شرایط انحلال کارگزاران را نیز به‌طور دقیق مشخص کرده است. در صورت لغو یا عدم تمدید مجوز، صدور حکم ورشکستگی یا انحلال قضایی، کارگزار وارد فرآیند انحلال می‌شود. حتی انحلال اختیاری نیز بدون تأیید بانک مرکزی امکان‌پذیر نخواهد بود.
نقاط قوت
این ضوابط در وهله نخست به بازار رمزپول در ایران نظم می‌بخشد و از فعالیت‌های بی‌قاعده جلوگیری می‌کند. الزام به رعایت استانداردهای مبارزه با پولشویی و احراز هویت، ریسک استفاده از رمزپول در قاچاق و خروج سرمایه را کاهش می‌دهد. حفاظت از مشتریان نیز یکی دیگر از جنبه‌های مثبت این سند است، چراکه تفکیک دارایی‌ها، اطلاع‌رسانی شفاف و امانتی بودن وجوه در آن به‌صراحت ذکر شده است. علاوه بر این، اتصال مبادلات رمزپول به منابع ارزی حاصل از صادرات، ابزار جدیدی در اختیار بانک مرکزی قرار می‌دهد تا جریان ارز در کشور را مدیریت کند.
ریسک‌ها و چالش‌ها
با وجود نقاط قوت، این سند با چالش‌های مهمی نیز روبه‌روست. تعیین سرمایه اولیه سنگین و فرایند پیچیده اخذ مجوز، ورود استارتاپ‌ها و شرکت‌های کوچک را دشوار و حتی ناممکن می‌کند. ممنوعیت استفاده پرداختی و بانکی از رمزپول، کارکرد اصلی این فناوری را محدود کرده و آن را تنها به ابزاری برای سرمایه‌گذاری تبدیل می‌کند. علاوه بر این، بلوکه شدن نیمی از سرمایه نزد بانک مرکزی و الزام به گزارش‌دهی‌های مستمر، فشار مالی و اداری سنگینی بر دوش کارگزاران می‌گذارد. قدرت گسترده بانک مرکزی برای تغییر ناگهانی مقررات یا حذف یک رمزپول از فهرست مجاز نیز فضای کسب‌وکار را بی‌ثبات و غیرقابل پیش‌بینی می‌سازد. در نهایت، سخت‌گیری بیش از حد می‌تواند کاربران و سرمایه‌ها را به سمت صرافی‌های خارجی یا بازارهای غیررسمی سوق دهد و هدف اصلی شفافیت را تضعیف کند.
فرصت‌های مغفول
این سند تقریباً هیچ فضایی برای نوآوری و آزمون مدل‌های جدید کسب‌وکار در نظر نگرفته است. در حالی که بسیاری از کشورها با ایجاد محیط‌های آزمایشی یا «sandbox» به استارتاپ‌ها فرصت تجربه می‌دهند، در این چارچوب همه چیز تحت کنترل سختگیرانه قرار دارد. هماهنگی با قانون مالیات بر عایدی سرمایه نیز همچنان مبهم است و نبود دستورالعمل مشترک می‌تواند مشکلاتی در اجرا ایجاد کند. از سوی دیگر، ممنوعیت کامل استفاده از رمزپول در پرداخت‌ها، مسیر توسعه کاربردهای بومی مانند قراردادهای هوشمند یا حواله‌های داخلی را مسدود کرده است.
تطابق با قانون مالیات بر عایدی سرمایه
یکی از نکات مهم در بررسی این سند، ارتباط و هم‌افزایی آن با قانون مالیات بر عایدی سرمایه (مالیات بر سوداگری) است. در نگاه نخست، این دو قانون در حوزه‌های متفاوتی عمل می‌کنند: ضوابط بانک مرکزی بیشتر جنبه نظارتی و عملیاتی دارد، در حالی که قانون مالیات بر عایدی سرمایه، به حوزه مالیاتی و درآمدی می‌پردازد. اما در عمل، این دو چارچوب مکمل یکدیگر هستند و یک رویکرد مشترک را دنبال می‌کنند.
نخست آنکه هر دو قانون، رمزپول‌ها را به‌عنوان «دارایی» شناسایی می‌کنند نه «پول» یا «ابزار پرداخت». در ضوابط بانک مرکزی استفاده از رمزپول برای پرداخت ممنوع شده و در قانون مالیات بر عایدی سرمایه نیز رمزپول‌ها در دسته «دارایی‌های غیرتجاری» قرار گرفته‌اند. این همگرایی دیدگاهی، عملاً جایگاه رمزپول را در نظام اقتصادی ایران مشخص کرده و آن را از کارکرد پولی روزمره جدا می‌کند.
دوم، ضوابط بانک مرکزی با الزام کارگزاران به ثبت و گزارش‌دهی معاملات، احراز هویت مشتریان و ردیابی منشأ وجوه، بستر لازم برای اجرای دقیق قانون مالیات بر عایدی سرمایه را فراهم می‌سازد. در واقع، داده‌هایی که در چارچوب الزامات ضدپولشویی جمع‌آوری می‌شود، می‌تواند منبع اطلاعاتی ارزشمندی برای سازمان امور مالیاتی در شناسایی سود و زیان ناشی از معاملات رمزپول‌ها باشد.
سوم، محدودیت‌های ارزی مقرر در این ضوابط از جمله الزام به استفاده از منابع ارزی حاصل از صادرات و تعهد بازگشت ارز به چرخه اقتصادی – با سیاست‌های کلان بانک مرکزی در کنترل بازار ارز همسو است و در عین حال به دولت امکان می‌دهد جریان درآمدی ناشی از مبادلات رمزپول را در چارچوب مالیاتی و اقتصادی مدیریت کند.
به این ترتیب، می‌توان گفت که سند بانک مرکزی و قانون مالیات بر عایدی سرمایه نه‌تنها با هم تداخل ندارند، بلکه مکمل یکدیگرند: نخستین قانون وظیفه تنظیم‌گری و کنترل ریسک را بر عهده دارد و دومی نقش ابزار درآمدی و مالیاتی را ایفا می‌کند.
سند محدود کننده
بانک مرکزی با ابلاغ این ضوابط به‌دنبال مدیریت ریسک و افزایش شفافیت در بازار رمزپول است. اما در عمل، رویکرد سند بیش از آنکه توسعه‌محور باشد، بر کنترل و محدودسازی متمرکز است. پیامد چنین رویکردی می‌تواند تمرکز فعالیت در دست چند شرکت بزرگ، کند شدن نوآوری و مهاجرت کاربران به بازارهای غیررسمی باشد. به نظر می‌رسد برای تحقق اهداف واقعی، نیاز به بازنگری در موانع ورود، طراحی مشوق‌های نوآورانه و هماهنگی بهتر با سایر قوانین مرتبط وجود دارد. تنها در این صورت است که می‌توان همزمان هم ثبات مالی را تضمین کرد و هم زمینه شکوفایی فناوری‌های نوین را در کشور فراهم آورد.
علاقمندان می‌توانند نقطه‌نظرات خود را در خصوص سند مذکور حداکثر تا پایان شهریور ماه به نشانی پست الکترونیکی به آدرس ps.info@cbi.ir ارسال کنند.
نویسنده همکار
حبیب آرین