گاهی مهم‌ترین تغییر یک مقرره در اعدادی نیست که افزایش یافته‌اند، بلکه در نسبتی است که میان هزینه فعالیت، اختیار کسب‌وکار و مسئولیت آن برقرار می‌کند. پیش‌نویس مرداد ۱۴۰۵ «ضوابط اجرایی تأسیس، فعالیت، انحلال و نظارت بر شرکت‌های پرداختیار» را نیز باید از همین زاویه خواند. افزایش حداقل سرمایه پرداختیار نوع اول از ۱۰ به ۵۰ میلیارد تومان و نوع دوم از ۱۰۰ به ۵۰۰ میلیارد تومان، در نگاه نخست برجسته‌ترین تغییر این سند است؛ اما اگر بررسی به همین ارقام محدود بماند، تحول اصلی از نظر پنهان خواهد ماند.
بانک مرکزی در این پیش‌نویس دو مسیر را هم‌زمان دنبال می‌کند. از یک طرف، ورود و ادامه فعالیت در بازار پرداخت‌یاری را به سرمایه بیشتر و الزامات نظارتی گسترده‌تر وابسته می‌کند. از طرف دیگر، برای پرداخت‌یارهای نوع دوم امکان ورود به فعالیتی را پیش‌بینی کرده که از ارائه درگاه پرداخت فراتر می‌رود: دریافت، نگهداری امانی و تسویه وجوه کسبوکارها در قالب «حساب‌یاری».
این دو تصمیم لزوماً در تعارض نیستند. ورود به فعالیت‌هایی که با نگهداری و جابه‌جایی وجوه دیگران سروکار دارند، می‌تواند به پشتوانه مالی، کنترل عملیاتی و نظارت دقیق‌تری نیاز داشته باشد. مسئله از جایی آغاز می‌شود که افزایش سرمایه برای هر دو گروه به یک نسبت اتفاق می‌افتد، اما توسعه دامنه فعالیت تنها برای یکی از آن‌ها پیش‌بینی شده است. در چنین شرایطی، پرسش اصلی این نیست که سرمایه ۵۰ یا ۵۰۰ میلیارد تومانی زیاد است یا کم؛ پرسش این است که این سرمایه بر مبنای کدام ریسک، در برابر کدام اختیار و با چه ارزیابی از آثار آن بر ساختار بازار تعیین شده است؟
این پرسش به‌ویژه از آن جهت اهمیت دارد که پرداخت‌یاری در ایران با هدف تسهیل دسترسی کسبوکارها به خدمات پرداخت شکل گرفت. اگر چارچوب تازه بدون توجه کافی به تفاوت مدل‌های کسب‌وکار اجرا شود، ممکن است صنعتی که قرار بود راه ورود بازیگران جدید به بازار پرداخت باشد، به بازاری تبدیل شود که تداوم حضور در آن بیش از گذشته به اندازه سرمایه و توان تأمین مالی وابسته است.
البته آنچه اکنون در اختیار داریم، همچنان پیش‌نویس است. خبر راه پرداخت در ۱۰ آبان ۱۴۰۵ به سندی مربوط است که تاریخ مرداد ۱۴۰۵ را بر خود دارد. بررسی متن کامل ۱۶صفحه‌ای آن نیز نشان می‌دهد که تاریخ و شماره جلسه تصویب هیئت عالی بانک مرکزی هنوز تکمیل نشده است. بنابراین، باید میان جهت‌گیری پیشنهادی بانک مرکزی و قواعد لازم‌الاجرای صنعت تفاوت گذاشت. آنچه در ادامه بررسی می‌شود، آثار احتمالی اجرای این چارچوب و نسبت آن با نسخه‌های پیشین است، نه اعلام تغییر قطعی مقررات.
از نظارت بر رابطه قراردادی تا نظارت مستقیم بر شرکت
برای درک اهمیت پیش‌نویس جدید، لازم است مسیر تغییر مقررات پرداخت‌یاری را از ابتدا مرور کنیم.
در چارچوب سال ۱۳۹۶، پرداختیار به‌عنوان واسطه‌ای برای اتصال گروه جدیدی از کسبوکارها به شبکه پرداخت به رسمیت شناخته شد. پرداختیار با شرکت ارائه‌دهنده خدمات پرداخت یا PSP قرارداد منعقد می‌کرد و برای تسویه و نظارت فنی با شاپرک تفاهم‌نامه داشت. ارزیابی صلاحیت و پوشش بخشی از ریسک فعالیت شرکت نیز بر عهده PSP قرار می‌گرفت.
در آن چارچوب، برای پرداختیار حداقل سرمایه عددی مستقلی تعیین نشده بود و شرکت‌ها برای شروع فعالیت وارد فرایند دومرحله‌ای دریافت «اجازه‌نامه تأسیس» و «مجوز فعالیت» از بانک مرکزی نمی‌شدند.
البته این وضعیت به معنای فعالیت بدون نظارت نبود. بانک مرکزی و شاپرک اختیار بازرسی داشتند و پرداختیار از انجام عملیات بانکی و اعتباری، صدور ابزار پرداخت، انتشار پول الکترونیکی و عملیات ارزی منع شده بود. تفاوت اصلی در محل اعمال نظارت قرار داشت: بخش مهمی از کنترل فعالیت از مسیر رابطه پرداختیار با PSP و شاپرک اعمال می‌شد.
در پیش‌نویس تابستان ۱۴۰۴ بانک مرکزی، این منطق تغییر کرد. پرداختیار به‌عنوان شخص تحت نظارت بانک مرکزی تعریف شد و برای تأسیس، فعالیت، تمدید مجوز، ارتقا، تنزل و حتی انحلال آن سازوکار مستقل پیش‌بینی شد. دو نوع پرداختیار با سرمایه‌ها، اختیارات و محدودیت‌های متفاوت شکل گرفتند و صلاحیت مدیران و سهامداران نیز به بخشی از نظام نظارتی تبدیل شد.
بنابراین، برخلاف برداشتی که ممکن است از انتشار پیش‌نویس مرداد ۱۴۰۵ شکل بگیرد، دوطبقه‌شدن پرداخت‌یاری و الزام به دریافت مجوز مستقیم از بانک مرکزی، تغییرات تازه این نسخه نیستند. این تصمیم‌ها در سال ۱۴۰۴ پیشنهاد شده بودند.
آنچه نسخه ۱۴۰۵ را متمایز می‌کند، تشدید بعضی الزامات، تعدیل برخی محدودیت‌های قبلی و مهم‌تر از همه، گشودن مسیر حساب‌یاری برای پرداخت‌یارهای نوع دوم است.
به بیان دیگر، می‌توان سه مرحله را از یکدیگر تفکیک کرد: در سال ۱۳۹۶، موضوع اصلی به‌رسمیت‌شناختن پرداختیار به‌عنوان واسطه خدمات پرداخت بود؛ در پیش‌نویس ۱۴۰۴، ایجاد نظام مجوزدهی مستقیم و طبقه‌بندی شرکت‌ها در کانون توجه قرار گرفت؛ و در پیش‌نویس ۱۴۰۵، توسعه دامنه فعالیت بعضی پرداخت‌یارها با افزایش الزامات مالی و نظارتی همراه شده است.
مقایسه دو پیش‌نویس؛ کدام محدودیت‌ها بیشتر و کدام اختیارات گسترده‌تر شده‌اند؟
مقایسه دقیق دو پیش‌نویس نشان می‌دهد که نمی‌توان تغییرات سال ۱۴۰۵ را صرفاً سخت‌گیرانه‌ترشدن مقررات دانست. در کنار افزایش سرمایه و کاهش تعداد شرکای عملیاتی، برخی شروط پیشین حذف یا تعدیل شده‌اند، مهلت‌های مجوزدهی افزایش یافته‌اند و برای پرداختیار نوع دوم فعالیت تازه‌ای پیش‌بینی شده است.
| موضوع | پیش‌نویس تابستان ۱۴۰۴ | پیش‌نویس مرداد ۱۴۰۵ |
|---|---|---|
| حداقل سرمایه پرداختیار نوع اول | ۱۰ میلیارد تومان | ۵۰ میلیارد تومان |
| حداقل سرمایه پرداختیار نوع دوم | ۱۰۰ میلیارد تومان | ۵۰۰ میلیارد تومان |
| سقف حساب ویژه پرداخت‌یاری و قرارداد PSP در نوع اول | ۴ حساب و ۴ قرارداد | ۳ حساب و ۳ قرارداد |
| سقف حساب ویژه پرداخت‌یاری و قرارداد PSP در نوع دوم | ۸ حساب و ۸ قرارداد | ۵ حساب و ۵ قرارداد |
| امتیاز متمایز نوع دوم | خدمت به کسب‌وکارهای ویژه و ارائه درگاه پرداخت حسابی «پل‌پی» با موافقت بانک مرکزی | امکان حساب‌یاری با موافقت کتبی بانک مرکزی |
| ضمانت‌نامه در مدارک مجوز فعالیت | ضمانت‌نامه غیرمشروط معادل ۲۰ درصد سرمایه مقرر | الزام ثابت ۲۰درصدی در فهرست متناظر تکرار نشده؛ برای حساب‌یاری تضمین متناسب با فعالیت پیش‌بینی شده است |
| افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها | استفاده از مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌های متعلق به پرداختیار، هر سه سال یک‌بار؛ بدون سقف درصدی مشخص در بند مربوط | استفاده از مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌های عملیاتی متعلق به شرکت، هر سه سال یک‌بار و اصولاً تا ۵۰ درصد افزایش سرمایه جاری؛ افزایش تا حداقل سرمایه الزامی از سقف ۵۰درصدی مستثناست |
| هزینه بررسی مدارک و ممیزی | کارمزد پردازش مدارک متقاضی معادل ۱۰۰ میلیون ریال | هزینه‌های پردازش مدارک و ممیزی تخصصی زیرساخت‌های فنی توسط بانک مرکزی اعلام خواهد شد |
| ارائه درگاه به اشخاص مرتبط | ارائه درگاه به خود پرداختیار، اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل ممنوع بود | ارائه حداکثر یک درگاه به هر شخص مرتبط، با درخواست مستدل و تأییدیه قبلی بانک مرکزی پیش‌بینی شده است |
| تأسیس مستقیم در قالب نوع دوم | پیش‌بینی نشده؛ تأسیس صرفاً در قالب نوع اول | همان قاعده حفظ شده است |
| زمان درخواست ارتقا به نوع دوم | هنگام تمدید مجوز فعالیت | محدودیت به زمان تمدید تکرار نشده است |
| شرط نداشتن زیان انباشته برای ارتقا | شرط مستقل و صریح ارتقا نبود | به شروط ارتقا اضافه شده است |
| اعتبار اجازه‌نامه تأسیس | حداکثر ۳ ماه، با امکان تمدید محدود | حداکثر ۶ ماه |
| مهلت اقدام پس از ثبت شرکت | ۳ ماه برای اقدام به اخذ مجوز فعالیت، با امکان تمدید محدود | ۶ ماه برای ارائه درخواست، با امکان تمدید یک دوره ۶ماهه |
| اعتبار اولیه و تمدید مجوز فعالیت | اعتبار اولیه یک سال؛ تمدید حداکثر دوساله | اعتبار اولیه یک سال؛ تمدید حداکثر سه‌ساله |
| سقف مالکیت هر شخص در نوع دوم | ۳۵ درصد؛ با استثنای مؤسسات اعتباری | این سقف در متن جدید تکرار نشده است |
| انتشار عمومی صورت‌های مالی | بر عهده شاپرک | بر عهده خود پرداختیار در وب‌سایت شرکت |
مبنای مقایسه: پیش‌نویس تابستان ۱۴۰۴ و پیش‌نویس مرداد ۱۴۰۵ بانک مرکزی. این مفاد پیشنهادی‌اند و به معنای تصویب یا لازم‌الاجراشدن نسخه ۱۴۰۵ نیستند. دامنه اشخاص مشمول حکم درگاه پرداخت در دو نسخه کاملاً یکسان نیست.
جدول زیر مهم‌ترین تفاوت‌ها را در کنار یکدیگر نشان می‌دهد. ارقام سرمایه برای سهولت مقایسه به تومان تبدیل شده‌اند.
مبنای جدول: تطبیق متن رسمی پیش‌نویس تابستان ۱۴۰۴ با پیش‌نویس مرداد ۱۴۰۵. این جدول ناظر به تغییرات پیشنهادی است و به معنای تصویب یا لازم‌الاجراشدن نسخه ۱۴۰۵ نیست. درباره ارائه درگاه به اشخاص مرتبط نیز باید توجه داشت که دامنه اشخاص نام‌برده در دو نسخه کاملاً یکسان نیست.
از این جدول می‌توان یک نتیجه مهم گرفت: بانک مرکزی در حال تنظیم هم‌زمان سه متغیر است؛ سرمایه موردنیاز شرکت‌ها، دامنه خدمات مجاز آن‌ها و شیوه کنترل ریسک. مشکل احتمالی زمانی ایجاد می‌شود که این سه متغیر تناسب روشنی با یکدیگر نداشته باشند.
سرمایه پنج‌برابری؛ قاعده‌ای یکسان برای ریسک‌های متفاوت
ماده ۸ پیش‌نویس ۱۴۰۵ حداقل سرمایه پرداختیار نوع اول را از ۱۰۰ به ۵۰۰ میلیارد ریال و نوع دوم را از هزار به پنج‌هزار میلیارد ریال افزایش داده است. به این ترتیب، سرمایه موردنیاز هر دو گروه پنج برابر شده؛ یعنی ۴۰۰ درصد افزایش یافته است. نسبت سرمایه نوع دوم به نوع اول نیز همچنان ده برابر باقی مانده است.
افزایش سرمایه برای شرکتی که قرار است وجوه دیگران را به‌صورت امانی نگهداری کند و مسئولیت تسویه با مشتریان کسبوکارها را بپذیرد، می‌تواند توجیه احتیاطی داشته باشد. چنین فعالیتی با ریسک‌های عملیاتی، حقوقی، نقدینگی و امنیتی همراه است و نمی‌توان آن را با ارائه صرف درگاه پرداخت یکسان دانست.
اما همین استدلال درباره پرداختیار نوع اول به توضیح بیشتری نیاز دارد. این شرکت نه‌تنها از امکان حساب‌یاری برخوردار نمی‌شود، بلکه تعداد حساب‌های ویژه پرداخت‌یاری و قراردادهای مجاز آن با PSPها نیز کاهش پیدا می‌کند.
به عبارت دیگر، پرداختیار نوع اول با افزایش شدید سرمایه مواجه است، بدون آنکه متناسب با این افزایش، اختیار تازه‌ای در دامنه فعالیت خود دریافت کند. ممکن است بانک مرکزی برای چنین تصمیمی دلایل احتیاطی و نظارتی داشته باشد؛ اما در متن پیش‌نویس، ارزیابی اثری ارائه نشده که نشان دهد چرا تمام شرکت‌های این طبقه، مستقل از حجم تراکنش، ترکیب مشتریان و سطح ریسک عملیاتی، باید حداقل سرمایه یکسانی داشته باشند.
این مسئله از منظر اقتصادی اهمیت دارد. حداقل سرمایه ثابت، در عمل میان شرکت‌هایی با اندازه‌ها و مدل‌های کسب‌وکار متفاوت تمایز چندانی قائل نمی‌شود. شرکتی با حجم محدود تراکنش و مشتریان تخصصی ممکن است با همان حداقل سرمایه‌ای روبه‌رو شود که یک پرداختیار بزرگ و چندمحصولی با مقیاس عملیاتی بسیار گسترده‌تر باید تأمین کند.
اگر هدف اصلی از افزایش سرمایه، پوشش ریسک باشد، لازم است روشن شود که این ریسک چگونه اندازه‌گیری شده است. آیا حجم تراکنش، تعداد پذیرندگان، نوع خدمات، سابقه تخلف، کیفیت کنترل‌های داخلی و میزان تعهدات شرکت در تعیین سرمایه کافی مورد توجه قرار گرفته‌اند؟ یا سرمایه ثابت قرار است جانشین بخشی از این ارزیابی‌ها شود؟
البته در این بحث نباید سرمایه ثبتی را با نقدینگی آزاد شرکت یکسان گرفت. پیش‌نویس برای شرکت در حال تأسیس، تودیع کامل و نقدی سرمایه پیش از ثبت را پیش‌بینی کرده است؛ اما درباره افزایش سرمایه شرکت‌های موجود، روش‌های دیگری نیز پذیرفته شده‌اند.
ماده ۱۰ افزایش سرمایه از محل آورده نقدی، سود انباشته، مطالبات حال‌شده سهامداران و مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌های عملیاتی متعلق به پرداختیار را با رعایت شرایط تعیین‌شده مجاز می‌داند.
تفاوت این ماده با نسخه ۱۴۰۴ مهم است. در نسخه قبلی، استفاده از مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌های متعلق به پرداختیار هر سه سال یک‌بار مجاز بود و سقف درصدی مشخصی برای سهم این روش از افزایش سرمایه در بند مربوط تعیین نشده بود. در نسخه ۱۴۰۵، علاوه بر محدودشدن دامنه به دارایی‌های عملیاتی متعلق به شرکت، سهم تجدید ارزیابی اصولاً حداکثر ۵۰ درصد افزایش سرمایه جاری تعیین شده است.
بااین‌حال، تبصره ماده ۱۰ استثنایی مهم دارد: افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌های عملیاتی تا سقف حداقل سرمایه مقرر در ماده ۸، از محدودیت ۵۰درصدی مستثنا شده است.
بنابراین، نمی‌توان نتیجه گرفت که همه پرداخت‌یارهای موجود الزاماً باید تمام فاصله سرمایه فعلی تا حداقل جدید را از طریق آورده نقدی تازه تأمین کنند. از سوی دیگر، استفاده از تجدید ارزیابی نیز به معنای تأمین نقدینگی عملیاتی جدید نیست. افزایش ارزش دفتری دارایی‌ها ممکن است سرمایه ثبتی شرکت را افزایش دهد، اما لزوماً منابع نقدی تازه‌ای برای ایفای تعهدات ایجاد نمی‌کند.
همین تمایز، پرسش دیگری درباره منطق افزایش سرمایه به وجود می‌آورد: اگر هدف از افزایش سرمایه، ایجاد پشتوانه‌ای برای جذب زیان و پوشش ریسک عملیاتی است، چه نسبتی میان سرمایه حاصل از تجدید ارزیابی دارایی‌ها و ظرفیت واقعی شرکت برای تحمل خسارت وجود دارد؟
پاسخ به این پرسش به نوع دارایی، امکان نقدشوندگی آن و ساختار مالی شرکت وابسته است. نمی‌توان همه روش‌های افزایش سرمایه را از نظر توان پوشش ریسک یکسان دانست؛ همان‌طور که نمی‌توان سرمایه مقرر را بدون تصریح سند، معادل وجهی دانست که باید برای همیشه در حسابی مسدود بماند.
با وجود این تمایزها، افزایش حداقل سرمایه همچنان یک هزینه تطبیق و محدودیت بالقوه برای شرکت‌هاست. مسئله اصلی، متناسب‌بودن این هزینه با ریسکی است که قرار است پوشش دهد.
تضمین متناسب با فعالیت؛ تغییر مهمی که زیر سایه افزایش سرمایه مانده است
یکی از نکات مهم جدول مقایسه، تغییر رویکرد به ضمانت‌نامه‌هاست؛ موضوعی که ممکن است در میان ارقام بزرگ سرمایه کمتر دیده شود.
در پیش‌نویس ۱۴۰۴، ارائه ضمانت‌نامه بانکی غیرمشروط معادل ۲۰ درصد سرمایه مقرر، از مدارک دریافت مجوز فعالیت بود. این الزام ثابت در فهرست متناظر پیش‌نویس ۱۴۰۵ تکرار نشده است.
اما تکرارنشدن این عبارت را نباید به معنای کنارگذاشتن تضمین از کل چارچوب دانست. در بخش حساب‌یاری، بند ۷ ماده ۴۳ مؤسسه اعتباری را موظف می‌کند که برای پوشش ریسک انجام‌نشدن تعهدات پرداختیار نوع دوم، وثایق و تضامین لازم را در قالب ضمانت‌نامه بانکی بدون قیدوشرط حسن انجام تعهدات و متناسب با سطح فعالیت دریافت و هر سه ماه به‌روزرسانی کند.
این تغییر از نظر منطق تنظیم‌گری قابل توجه است. به جای تعیین تضمین ثابت بر اساس درصدی از سرمایه، میزان تضمین در فعالیت حساب‌یاری به سطح فعالیت شرکت مرتبط می‌شود. چنین مدلی، اگر با معیارهای روشن و قابل پیش‌بینی همراه باشد، می‌تواند تناسب بیشتری با ریسک واقعی ایجاد کند.
البته هنوز نمی‌توان گفت هزینه ضمانت‌نامه برای شرکت‌ها افزایش یا کاهش خواهد یافت. این موضوع به شیوه محاسبه سطح فعالیت، نوع وثایق قابل پذیرش، نحوه ارزیابی ریسک و شروط قرارداد با مؤسسه اعتباری وابسته است.
بااین‌حال، همین تغییر نشان می‌دهد که افزایش الزامات مالی لزوماً تنها ابزار در اختیار سیاست‌گذار نیست. در بخش‌هایی از خود پیش‌نویس نیز می‌توان حرکت به سمت الزامات متناسب با فعالیت را مشاهده کرد؛ منطقی که می‌تواند در طراحی حداقل سرمایه نیز مورد توجه قرار گیرد.
کاهش تعداد PSPها؛ کنترل آسان‌تر به بهای انعطاف کمتر؟
تغییر دیگری که آثار آن صرفاً مالی نیست، کاهش سقف همکاری پرداخت‌یارها با شرکت‌های PSP است. در پیش‌نویس جدید، پرداختیار نوع اول به‌جای چهار شرکت می‌تواند حداکثر با سه PSP قرارداد داشته باشد و این تعداد برای نوع دوم از هشت به پنج شرکت کاهش یافته است.
این محدودیت ممکن است از منظر نظارتی مزیت‌هایی داشته باشد. کاهش تعداد روابط عملیاتی می‌تواند نظارت بر قراردادها و جریان تراکنش‌ها را ساده‌تر و ساختار ارتباط شرکت‌ها با شبکه پرداخت را محدودتر کند.
اما از منظر اداره کسب‌وکار، ماجرا به این سادگی نیست.
تعدد شرکای زیرساختی می‌تواند به پرداختیار امکان دهد وابستگی عملیاتی خود را توزیع کند، هنگام اختلال در یکی از مسیرهای ارائه خدمت از ظرفیت سایر مسیرها بهره ببرد و در مذاکره تجاری با تأمین‌کنندگان زیرساخت انعطاف بیشتری داشته باشد.
کاهش سقف همکاری ممکن است این ظرفیت‌ها را محدود کند. البته میزان اثر واقعی به معماری فنی شبکه، امکان جابه‌جایی ترافیک، کیفیت خدمات PSPها و ترتیبات عملیاتی بستگی دارد؛ اما در هر صورت، انتخاب سقف‌های سه و پنج نیازمند توضیح است.
اگر هدف سیاست‌گذار کاهش ریسک تمرکز یا بهبود تاب‌آوری شبکه باشد، باید روشن شود که محدودکردن تعداد شرکای عملیاتی چگونه به آن هدف کمک می‌کند. اگر هدف ساده‌سازی نظارت است، لازم است هزینه احتمالی این ساده‌سازی برای استمرار خدمات نیز بررسی شود.
در این بخش، یک تمایز فنی و حقوقی اهمیت ویژه‌ای دارد: سقف سه و پنج حساب، به حساب ویژه پرداخت‌یاری مربوط است. این حساب با حساب ویژه حساب‌یاری که در بخش دیگری از پیش‌نویس تعریف شده، یکسان نیست. بنابراین، نمی‌توان بدون حکم صریح سند، سقف تعداد حساب‌های ویژه حساب‌یاری را نیز سه یا پنج دانست.
این تفاوت ظاهراً کوچک، در طراحی محصول و مدل عملیاتی شرکت‌های نوع دوم اهمیت پیدا خواهد کرد.
حساب‌یاری؛ عبور از ارائه درگاه به مدیریت بخشی از جریان وجوه
اگر قرار باشد تنها یک تحول ماهوی را در نسخه ۱۴۰۵ برجسته کنیم، آن تحول حساب‌یاری است.
پرداخت‌یاری در مدل متعارف، به ارائه خدمات پذیرش پرداخت و اتصال پذیرنده به شبکه پرداخت مربوط می‌شود. پرداختیار در این چارچوب، برای کسب‌وکار درگاه فراهم می‌کند و تراکنش‌ها در ساختار تسویه شبکه پرداخت پردازش می‌شوند.
در حساب‌یاری، دامنه فعالیت متفاوت است. بند ۵ ماده یک پیش‌نویس، عملیات حساب‌یاری را ارائه خدمات دریافت وجوه از کسب‌وکارهای متقاضی، نگهداری امانی آن وجوه در حساب ویژه حساب‌یاری و تسویه وجوه یادشده با مشتریان همان کسبوکارها تعریف می‌کند.
بنابراین، موضوع فعالیت از پذیرش پرداخت به اداره بخشی از فرایند پرداخت وجوه کسب‌وکار توسعه پیدا می‌کند.
این تفاوت، یک تغییر اسمی یا صرفاً فناورانه نیست. وقتی شرکتی در فرایند دریافت، نگهداری و تسویه وجوه دیگران نقش پیدا می‌کند، ماهیت مسئولیت‌های آن نیز تغییر می‌کند. در چنین مدلی، ثبت دقیق مالکیت وجوه، کنترل دسترسی، مدیریت مغایرت، استمرار خدمت، امنیت اطلاعات و توان ایفای تعهدات اهمیت بیشتری پیدا می‌کنند.
از نظر حقوقی نیز تغییر قابل توجهی رخ داده است. در نسخه ۱۴۰۴، نگهداری و مدیریت پول نقد به نمایندگی از دیگران در فهرست فعالیت‌های ممنوع آمده بود. در نسخه ۱۴۰۵، ماده ۲۵ ممنوعیت عملیات مالی را به فعالیت‌های خارج از چارچوب پرداخت‌یاری یا حساب‌یاری مرتبط می‌کند و برای حساب‌یاری قواعد ویژه‌ای پیش‌بینی شده است.
به این ترتیب، پیش‌نویس جدید برای نوع مشخصی از نگهداری امانی و تسویه وجوه، مسیر مجاز اما مشروط ایجاد می‌کند.
بااین‌حال، حساب‌یاری را نباید با اختیار استفاده آزادانه از وجوه دیگران اشتباه گرفت.
ماده ۴۲ به‌صراحت مقرر می‌کند که وجوه حساب‌یاری متعلق به پرداختیار نیست و شرکت حق ندارد آن را برای سرمایه‌گذاری، اعطای تسهیلات، تضمین تعهدات، وثیقه‌گذاری یا تأمین هزینه‌های جاری خود یا دیگران مصرف کند. ماده ۴۶ نیز تسویه با مشتریان کسب‌وکار را به دریافت کامل وجه آن کسب‌وکار در حساب ویژه مشروط می‌کند.
این دو حکم مرز مهمی را مشخص می‌کنند: حساب‌یاری پیشنهادی بر دریافت قبلی منابع و پرداخت از محل همان منابع استوار است. بنابراین، نباید آن را مجوز ایجاد اعتبار یا تأمین مالی از محل وجوه امانی دریافت‌شده از کسب‌وکارهای متقاضی تفسیر کرد.
در همین بخش، تفاوت دیگری وجود دارد که ممکن است در نگاه نخست چندان آشکار نباشد. طبق بند ۱۲ ماده یک، حساب ویژه حساب‌یاری پس از انعقاد توافق‌نامه و دریافت موافقت کتبی بانک مرکزی، به نام پرداختیار نوع دوم افتتاح می‌شود؛ اما مطابق ماده ۴۲، پرداختیار مالک وجوه موجود در این حساب نیست.
در واقع، سند میان نام صاحب حساب در نظام بانکی و مالکیت اقتصادی و حقوقی وجوه تفکیک قائل شده است. حساب به نام شرکت افتتاح می‌شود، اما منابع آن به دارایی قابل استفاده شرکت تبدیل نمی‌شوند.
این تمایز، یکی از حساس‌ترین نقاط طراحی حساب‌یاری است. از یک سو، لازم است شرکت برای انجام عملیات حساب‌یاری امکان اداره حساب و اجرای تعهدات تسویه را داشته باشد. از سوی دیگر، نباید صرف افتتاح حساب به نام شرکت موجب شود وجوه امانی با دارایی‌های خود پرداختیار یکسان تلقی شوند.
پیش‌نویس حتی گام دیگری برداشته و وجوه حساب‌یاری را در برابر توقیف بابت دیون یا ورشکستگی پرداختیار مصون اعلام کرده است.
این حکم از منظر حفاظت از صاحبان وجوه اهمیت زیادی دارد؛ اما اثربخشی آن صرفاً به عبارت حقوقی مندرج در مقرره وابسته نیست. برای تحقق واقعی چنین حمایتی، باید تفکیک حساب‌ها در عمل انجام شود، حقوق اشخاص در سامانه‌های حسابداری و بانکی به‌درستی ثبت شود و ترتیبات اجرایی با فرایندهای قضایی و تصفیه هماهنگ باشد.
حسابی که فقط در نام «امانی» است، لزوماً در برابر تمام ریسک‌های عملیاتی و حقوقی از صاحبان وجوه حفاظت نمی‌کند.
در این زمینه، بند یک ماده ۴۳ نیز مؤسسه اعتباری را مکلف می‌کند حساب ویژه حساب‌یاری را از سایر حساب‌های سپرده مشتریان متمایز کند و تمهیدات فنی لازم برای نشاندارکردن آن را در سامانه‌های بانکی خود فراهم آورد. بند هشت همین ماده نیز بر ثبت و نگهداری اطلاعات به‌گونه‌ای تأکید دارد که منشأ، ماهیت، مقصد و میزان وجوه در تمام مدت قابل احراز و ردیابی باشد.
بنابراین، تفکیک وجوه فقط یک قاعده قراردادی نیست؛ باید در سامانه‌های بانکی و اطلاعاتی نیز قابل اجرا و کنترل باشد.
همچنین اتصال حساب ویژه حساب‌یاری به درگاه پرداخت اینترنتی یا پایانه فروش ممنوع شده و انتقال منابع آن به سایر حساب‌های همان پرداختیار مجاز نیست. این احکام نشان می‌دهند که حساب‌یاری قرار نیست صرفاً نام تازه‌ای برای تجمیع تراکنش‌های درگاه باشد؛ بلکه باید در معماری فنی، حسابداری و فرایندهای تسویه، هویتی مستقل داشته باشد.
نقش بانک پررنگ‌تر می‌شود؛ اختیار تازه همچنان مشروط است
در مدل حساب‌یاری پیشنهادی، بانک صرفاً نهادی برای افتتاح حساب نیست.
پرداختیار نوع دوم پیش از ارائه درخواست حساب‌یاری باید با یک مؤسسه اعتباری توافق‌نامه منعقد کند. سپس برای آغاز این فعالیت موافقت کتبی بانک مرکزی را بگیرد. افتتاح حساب ویژه حساب‌یاری نیز به موافقت کتبی بانک مرکزی وابسته است.
بنابراین، حتی اگر شرکتی بتواند سرمایه ۵۰۰ میلیارد تومانی را تأمین کند و مجوز پرداختیار نوع دوم را دریافت کند، به‌صورت خودکار مجاز به ارائه خدمت حساب‌یاری نخواهد بود.
این موضوع در ارزیابی اقتصادی سرمایه‌گذاری اهمیت زیادی دارد. شرکت ابتدا باید هزینه ورود به طبقه دوم را بپذیرد، اما امکان بهره‌برداری از فعالیت متمایز آن طبقه همچنان به موافقت‌های جداگانه وابسته است.
بانک نیز در این مدل مسئولیت‌هایی فراتر از میزبانی حساب بر عهده می‌گیرد. مؤسسه اعتباری باید بر جریان وجوه کنترل داشته باشد، از ایفای تعهدات حساب‌یاری اطمینان حاصل کند و تضامین لازم را دریافت کند. از سوی دیگر، ماده ۵۰ پرداختیار را مسئول ایفای کامل تعهدات و جبران خسارت احتمالی می‌داند.
حاصل این طراحی، ایجاد چند لایه کنترل و مسئولیت است؛ اما نباید از آن نتیجه گرفت که بانک ضامن نامحدود تمام زیان‌های احتمالی خواهد بود. حدود مسئولیت هر طرف باید در چارچوب مقررات و قراردادهای مربوط روشن شود.
الزامات گزارش‌دهی نیز متناسب با این فعالیت گسترده‌تر شده‌اند. برای پرداختیار نوع دوم، ارسال روزانه ریز تراکنش‌های حساب‌یاری از مسیر مؤسسه اعتباری به بانک مرکزی، تهیه صورت‌های مالی شش‌ماهه حسابرسی‌شده و ارائه گزارش رعایت الزامات اختصاصی در دوره‌های سه‌ماهه پیش‌بینی شده است.
علاوه بر این تکالیف، ماده ۴۴ پرداختیار نوع دوم را موظف می‌کند برای اطمینان از رعایت ضوابط حساب‌یاری و فراهم‌کردن امکان نظارت پسینی، سازوکاری سامانه‌ای، برخط، متمرکز و عملیاتی ایجاد کند.
اهمیت این ماده در آن است که هزینه ورود به حساب‌یاری را نمی‌توان فقط در حد سرمایه ۵۰۰ میلیارد تومانی یا تضامین بانکی محاسبه کرد. شرکت باید توان ایجاد و نگهداری زیرساختی را نیز داشته باشد که ثبت، کنترل و ردیابی جریان وجوه و ارائه اطلاعات لازم برای نظارت را امکان‌پذیر کند.
چنین الزامی ممکن است برای شرکت‌های دارای زیرساخت‌های فنی و مالی گسترده‌تر قابل مدیریت باشد، اما برای پرداخت‌یارهایی که مدل کسب‌وکار آن‌ها عمدتاً بر ارائه درگاه پرداخت متمرکز بوده، به سرمایه‌گذاری جدید در فناوری، کنترل داخلی، حسابداری و نیروی انسانی متخصص نیاز خواهد داشت.
به این ترتیب، ورود به نوع دوم صرفاً عبور از یک آستانه سرمایه‌ای نیست. شرکت در عمل باید بخشی از ساختار سازمانی و عملیاتی خود را نیز متناسب با مسئولیت‌های جدید بازآرایی کند.
از این منظر، افزایش سرمایه فقط یک شرط عددی نیست؛ بلکه بخشی از حرکت به سمت شرکتی با مسئولیت‌ها و ظرفیت‌های سازمانی متفاوت است.
پرسش اینجاست که آیا شرایط دریافت مجوز و موافقت‌های جداگانه، به اندازه الزامات تحمیل‌شده روشن، زمان‌مند و قابل پیش‌بینی هستند؟
نوآوری با موافقت پیشینی؛ ریسک دیگری برای توسعه محصول
حساب‌یاری تنها موضوعی نیست که دامنه اختیار بانک مرکزی را در نسخه جدید برجسته می‌کند.
ماده ۲۶ پیش‌نویس، ارائه محصول، خدمت یا روش ارائه و کانال «جدید و ویژه» را به ارسال گزارش ارزیابی ریسک، تطبیق سازوکار ارائه با مقررات موجود و دریافت موافقت کتبی بانک مرکزی مشروط می‌کند.
اصل ارزیابی ریسک پیش از عرضه خدمات حساس مالی قابل دفاع است. مسئله، تعریف دامنه این الزام است.
اگر مشخص نباشد چه تغییری در محصول یا کانال ارائه خدمت، «جدید و ویژه» محسوب می‌شود، شرکت‌ها در طراحی نقشه توسعه محصول با عدم قطعیت مواجه خواهند شد. یک تغییر فنی متعارف، توسعه قابلیت موجود یا عرضه خدمت با ماهیت تازه نباید لزوماً در یک سطح از ریسک و الزامات قرار گیرند.
ابهام در تعریف این عبارت می‌تواند به معنای وابسته‌شدن بخشی از برنامه نوآوری شرکت‌ها به تصمیم اداری باشد. اگر برای بررسی درخواست‌ها نیز زمان پاسخ‌گویی، معیار پذیرش و سازوکار اعتراض مشخص نباشد، عدم قطعیت افزایش خواهد یافت.
البته این اختیار در خلأ شکل نگرفته است. در نسخه ۱۴۰۴ نیز موافقت بانک مرکزی برای افتتاح حساب بانکی و امکان مداخله در معماری تسویه پیش‌بینی شده بود. نسخه ۱۴۰۵ دامنه حکم افتتاح حساب را به مؤسسات پولی غیربانکی گسترش داده و ممنوعیت صریح انتقال وجه از حساب یک پرداختیار به حساب پرداختیار دیگر را افزوده است.
در کنار این محدودیت‌ها، یک تغییر دیگر نیز دیده می‌شود که نشان می‌دهد همه احکام جدید در جهت ممنوعیت بیشتر حرکت نکرده‌اند.
در پیش‌نویس ۱۴۰۴، ارائه درگاه پرداخت اینترنتی به خود پرداختیار، اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل آن ممنوع بود. در نسخه ۱۴۰۵، تبصره دوم ماده ۳۰ ارائه درگاه به هر شخص مرتبط را حداکثر به تعداد یک درگاه و با ارائه درخواست، دلایل توجیهی و کسب‌وکاری و دریافت تأییدیه قبلی بانک مرکزی مجاز می‌داند.
بااین‌حال، نباید این تغییر را بدون قیدوشرط به معنای آزادشدن ارائه درگاه به تمام اشخاص وابسته دانست. دامنه اشخاص نام‌برده در دو نسخه یکسان نیست و در نسخه جدید نیز ارائه خدمت به موافقت پیشینی بانک مرکزی وابسته است.
این تغییر بیشتر نشان‌دهنده جابه‌جایی از ممنوعیت صریح در یک محدوده مشخص به سازوکاری مشروط برای اشخاص مرتبط است؛ سازوکاری که ممکن است امکان بررسی موردی درخواست‌ها را فراهم کند، اما میزان پیش‌بینی‌پذیری آن به معیارهای تصمیم‌گیری بانک مرکزی وابسته خواهد بود.
این منطق در بخش‌های دیگری از پیش‌نویس نیز دیده می‌شود: فعالیتی که پیش‌تر ممنوع بود یا مسیر مستقلی برای آن وجود نداشت، در نسخه جدید با شروط مشخص و موافقت جداگانه امکان‌پذیر می‌شود.
بااین‌حال، کنترل پیشینی محصول جدید باید مرز روشنی با نظارت پسینی بر عملکرد داشته باشد. تنظیم‌گری مؤثر الزاماً به معنای اخذ موافقت برای تمام تغییرات نیست؛ همان‌طور که نوآوری نیز نمی‌تواند توجیهی برای فعالیت بدون ارزیابی ریسک باشد.
چالش اصلی، طراحی مرزی است که در یک سوی آن فعالیت‌های متعارف و کم‌ریسک با مانع غیرضروری مواجه نشوند و در سوی دیگر، خدمات حساس مالی بدون کنترل کافی وارد بازار نشوند.
حذف برخی محدودیت‌های سهامداری؛ تسهیل تأمین سرمایه یا زمینه تمرکز بازار؟
در کنار افزایش سرمایه، بعضی محدودیت‌های مربوط به سهامداری تغییر کرده‌اند.
در پیش‌نویس ۱۴۰۴، سقف مالکیت هر شخص در پرداختیار نوع دوم ۳۵ درصد بود و مؤسسات اعتباری از این محدودیت مستثنا شده بودند. این سقف در متن نسخه ۱۴۰۵ تکرار نشده است.
همچنین برخی شروط نسخه قبلی برای اشخاص حقوقی، از جمله دو سال سابقه فعالیت و عملکرد سودآور و داشتن دارایی معادل پنج برابر سرمایه‌گذاری، در بخش متناظر جای خود را به مجموعه دیگری از شرایط داده‌اند که نداشتن زیان انباشته از جمله آن‌هاست.
این تغییرات از یک جهت می‌توانند تأمین سرمایه را آسان‌تر کنند. شرکتی که برای تطبیق با حداقل سرمایه جدید به جذب سرمایه‌گذار نیاز دارد، ممکن است با امکان ورود یک سرمایه‌گذار بزرگ‌تر، مسیر ساده‌تری پیش رو داشته باشد.
اما باید میان حذف یک محدودیت از متن پیش‌نویس و فقدان هرگونه محدودیت مالکیتی تفاوت گذاشت.
در بند ۸ ماده چهار نسخه ۱۴۰۵، برای مؤسسان و سهامداران مؤثر حقیقی محدودیت‌هایی درباره حضور هم‌زمان در هیئت‌مدیره یا مدیریت‌عامل و سهامداری مؤثر در سایر پرداخت‌یارها و شرکت‌های PSP، و نیز مشارکت هم‌زمان در تأسیس پرداخت‌یارهای دیگر هنگام ارائه درخواست تعیین شده است.
از سوی دیگر، تبصره اول ماده پنج، تملک سهام پرداختیار توسط مؤسسه اعتباری را به ارائه موافقت کتبی معاونت تنظیم‌گری و نظارت بانک مرکزی درباره مجازبودن آن سرمایه‌گذاری وابسته می‌کند.
بنابراین، حذف سقف ۳۵درصدی به‌خودی‌خود به معنای آزادی نامحدود سهامداری نیست. برخی کنترل‌های مربوط به صلاحیت و ارتباط اشخاص همچنان برقرارند و محدودیت‌های احتمالی سایر مقررات نیز باید بررسی شوند.
در موضوع ادغام و تملک نیز پیش‌نویس مسیر کاملاً آزادی پیش‌بینی نکرده است. مطابق تبصره ماده ۶۰، ادغام یا تملک پرداختیار با یا توسط پرداختیار دیگر یا شرکت ارائه‌دهنده خدمات پرداخت، به ارائه درخواست کتبی، دریافت موافقت بانک مرکزی و طی مراحل قانونی وابسته است.
در نتیجه، حتی اگر افزایش سرمایه شرکت‌های کوچک‌تر را به سمت جذب سرمایه‌گذار، ادغام یا واگذاری بخشی از کنترل سوق دهد، اجرای این تصمیم‌ها همچنان در چارچوب موافقت‌ها و محدودیت‌های نظارتی قرار خواهد داشت.
از منظر ساختار بازار، ترکیب افزایش شدید حداقل سرمایه و تغییر محدودیت‌های مالکیت، پیامدهای قابل توجهی دارد.
شرکت‌های کوچک‌تر ممکن است برای تأمین سرمایه به واگذاری بخشی از سهام، جذب سرمایه‌گذار بزرگ یا ادغام با شرکت‌های دیگر روی بیاورند. برای بعضی از آن‌ها، این تغییر می‌تواند فرصت رشد ایجاد کند؛ برای برخی دیگر ممکن است به کاهش استقلال یا حتی خروج از بازار منجر شود.
هیچ‌یک از این پیامدها قطعی نیستند، اما همگی سناریوهایی هستند که باید در ارزیابی اثر رقابتی مقررات بررسی شوند.
نکته مهم آن است که حذف سقف مالکیت، الزاماً فرایند تأمین سرمایه را برای همه شرکت‌ها ساده نخواهد کرد. وقتی ورود سرمایه‌گذار، ساختار سهامداری یا فرایند ادغام با موافقت‌های نظارتی گره می‌خورد، مدت و معیار تصمیم‌گیری نهاد ناظر نیز به عاملی مؤثر در هزینه تأمین سرمایه تبدیل می‌شود.
اگر هدف از مقررات تازه ایجاد صنعتی با بازیگران توانمندتر و ریسک کمتر باشد، باید روشن شود که آیا همین هدف با حفظ تنوع شرکت‌ها و مدل‌های کسب‌وکار نیز قابل تحقق است یا نه.
سرمایه بیشتر لزوماً به معنای رقابت سالم‌تر نیست. در بعضی بازارها می‌تواند زمینه توسعه بازیگران قدرتمند را فراهم کند و در بعضی دیگر ممکن است موانع ورود و تمرکز را افزایش دهد. تشخیص نتیجه در صنعت پرداخت‌یاری ایران به اطلاعاتی درباره تعداد شرکت‌ها، سرمایه فعلی آن‌ها، سهم بازار و توان تأمین مالی نیاز دارد؛ اطلاعاتی که در خود پیش‌نویس همراه با ارزیابی اثر مقررات ارائه نشده‌اند.
حاکمیت شرکتی و مسیر ارتقا؛ کدام شروط شفاف‌تر شده‌اند؟
بخشی از تغییرات پیش‌نویس را باید در حوزه حاکمیت شرکتی و صلاحیت مدیران بررسی کرد.
در نسخه ۱۴۰۴، برای سن، تحصیلات و سابقه مرتبط مدیران شرایط تفصیلی تعیین شده بود. نسخه ۱۴۰۵ احراز صلاحیت عمومی و حرفه‌ای را به دستورالعمل بانک مرکزی ارجاع می‌دهد.
کوتاه‌ترشدن متن در این بخش به‌تنهایی نشانه تسهیل مقررات نیست. ممکن است قواعد ارجاعی سخت‌گیرانه‌تر یا منعطف‌تر باشند. بدون بررسی آن دستورالعمل‌ها نمی‌توان درباره جهت نهایی تغییر قضاوت کرد.
در حاکمیت شرکتی نیز بازآرایی اتفاق افتاده است. ماده ۳۶ پیش‌نویس جدید تشکیل کمیته‌های حسابرسی و ریسک را برای پرداخت‌یارها الزامی می‌کند. در نسخه قبلی، کمیته حسابرسی الزام اختصاصی نوع دوم بود، درحالی‌که کمیته‌های ریسک و امنیت و تطبیق برای هر دو گروه پیش‌بینی شده بودند.
در نسخه ۱۴۰۵، ماده ۴۹ تشکیل کمیته تطبیق را برای پرداختیار نوع دوم به‌طور مستقل الزامی می‌کند. بنابراین، نباید از تغییر چینش مواد چنین برداشت کرد که رعایت الزامات تطبیق برای همه پرداخت‌یارها به موضوعی کاملاً اختیاری تبدیل شده است.
این تغییرات با توسعه نقش نوع دوم هم‌خوانی دارند؛ شرکتی که قرار است وجوه امانی نگهداری و تعهدات تسویه را مدیریت کند، به سازوکارهای کنترل داخلی قوی‌تری نیاز دارد.
اما در مسیر ارتقا از نوع اول به دوم، همچنان ابهام‌هایی وجود دارد.
شرط حداقل یک سال فعالیت، تأیید عملکرد و بررسی نتایج ممیزی، تخلفات و سهم بازار در نسخه ۱۴۰۴ هم وجود داشت. در نسخه ۱۴۰۵، شرط نداشتن زیان انباشته به شرایط ارتقا افزوده شده و محدودیت درخواست ارتقا به زمان تمدید مجوز تکرار نشده است.
تغییر دوم می‌تواند انعطاف بیشتری ایجاد کند، اما شرط جدید و نحوه ارزیابی عملکرد نیازمند شفافیت است.
به‌ویژه استفاده از سهم بازار به‌عنوان یکی از شاخص‌های بررسی ارتقا، بدون تعیین وزن و آستانه مشخص، می‌تواند مسئله‌ساز شود. اگر شرکتی از نظر امنیت، کنترل‌های داخلی، سرمایه و کیفیت خدمات شرایط لازم را داشته باشد، اما در بازاری تخصصی با سهم محدود فعالیت کند، آیا باید امکان رشد به نوع دوم را از دست بدهد؟
سهم بازار می‌تواند یکی از داده‌های ارزیابی عملکرد باشد، اما تبدیل‌شدن آن به مانع مستقل رشد ممکن است موقعیت بازیگران بزرگ را تقویت کند. معیارهای ارتقا باید به‌گونه‌ای طراحی شوند که شرکت کوچک اما توانمند، مسیر رشد قابل پیش‌بینی داشته باشد.
مهلت‌های بیشتر؛ امتیازی که نباید نادیده گرفته شود
همه تغییرات پیش‌نویس جدید محدودکننده نیستند.
اعتبار اجازه‌نامه تأسیس از حداکثر سه ماه به شش ماه افزایش یافته و مهلت ارائه درخواست مجوز فعالیت پس از ثبت شرکت نیز به شش ماه رسیده است که امکان تمدید آن برای یک دوره شش‌ماهه دیگر پیش‌بینی شده است.
همچنین اعتبار اولیه مجوز فعالیت همچنان یک سال باقی مانده، اما حداکثر دوره تمدید آن از دو به سه سال افزایش یافته است.
این تغییرات می‌توانند بخشی از عدم قطعیت اداری شرکت‌ها را کاهش دهند و فرصت بیشتری برای تکمیل فرایندهای تأسیس و فعالیت فراهم کنند.
اما در کنار این انعطاف زمانی، تغییر دیگری نیز وجود دارد که به پیش‌بینی‌پذیری هزینه دریافت مجوز مربوط است.
در ماده ۱۸ پیش‌نویس ۱۴۰۴، کارمزد ارائه خدمات پردازش مدارک متقاضی پرداخت‌یاری معادل ۱۰۰ میلیون ریال تعیین شده بود. در ماده ۱۷ نسخه ۱۴۰۵، مبلغ معینی ذکر نشده و اعلام هزینه‌های انجام ممیزی تخصصی زیرساخت‌های فنی و پردازش مدارک متقاضی به بانک مرکزی واگذار شده است.
البته دامنه خدمات نام‌برده در دو ماده کاملاً یکسان نیست؛ زیرا نسخه جدید در کنار پردازش مدارک، به ممیزی تخصصی زیرساخت‌های فنی نیز اشاره می‌کند. بااین‌حال، تفاوت روشن آن است که در نسخه قبلی دست‌کم کارمزد پردازش مدارک در متن پیش‌نویس عدد مشخصی داشت، اما در نسخه جدید میزان هزینه‌های یادشده به اعلام بعدی بانک مرکزی وابسته شده است.
این موضوع ممکن است در برابر حداقل سرمایه ۵۰ یا ۵۰۰ میلیارد تومانی ناچیز به نظر برسد، اما از منظر تنظیم‌گری اهمیت مستقلی دارد. یکی از ویژگی‌های مطلوب نظام مجوزدهی، روشن‌بودن هزینه‌ها پیش از آغاز فرایند درخواست است.
هرچه تعداد موافقت‌ها و ممیزی‌های لازم بیشتر باشد، اهمیت شفافیت درباره تعرفه، معیار محاسبه و زمان پرداخت هزینه‌ها نیز افزایش پیدا می‌کند.
انتشار عمومی صورت‌های مالی نیز از مسئولیت شاپرک به خود پرداختیار منتقل شده است. این تغییر ممکن است دسترسی مشتریان، شرکای تجاری و سایر ذی‌نفعان به اطلاعات شرکت را بهتر کند؛ البته به شرط آنکه زمان، قالب و ضمانت اجرای انتشار مشخص باشد.
در مورد شرکت‌های موجود، ماده ۶۶ دو مهلت یک‌ساله را با مبدأهای متفاوت در نظر گرفته است: یک سال از تاریخ ابلاغ برای تطبیق با ضوابط و یک سال از تاریخ بارگذاری کاربرگ‌های مربوط در درگاه ملی مجوزها برای دریافت مجوز جدید.
این دو مبدأ را نباید یکی دانست.
در نسخه ۱۴۰۴ نیز مهلت تطبیق یک‌ساله پیش‌بینی شده بود، اما زمان لازم‌الاجراشدن ضوابط شش ماه پس از تصویب تعیین می‌شد. در نسخه ۱۴۰۵، اجرای مقررات به تاریخ ابلاغ مرتبط شده است.
در نتیجه، مقایسه فرصت واقعی شرکت‌ها برای تطبیق فقط از طریق شمارش ماه‌ها ممکن نیست. زمان شروع تعهدات و هماهنگی آن با فرایندهای اداری نیز اهمیت دارد.
تفاوت میان آنچه سند می‌گوید و آنچه از آن برداشت می‌کنیم
در بررسی مقررات مالی، گاهی برداشت‌های شتاب‌زده از یک عبارت یا حذف یک حکم، آثار بیشتری از خود تغییر ایجاد می‌کنند.
برای نمونه، در پیوست دوم نسخه جدید، ارائه خدمات دارایی مجازی در فهرست مصادیق عملیات مالی غیرمجاز برای پرداختیار قرار گرفته است. این پیوست فعالیت‌هایی مانند تبدیل دارایی مجازی به ریال یا ارز خارجی، تبدیل انواع دارایی مجازی به یکدیگر، انتقال و نگهداری یا مدیریت دارایی‌های مجازی را نام می‌برد.
اما این ممنوعیت ناظر به انجام عملیات مالی یادشده توسط خود پرداختیار و خارج از چارچوب مجاز فعالیت آن است. نمی‌توان بدون بررسی سایر احکام و مقررات مرتبط، از آن ممنوعیت ارائه درگاه پرداخت به تمام کسب‌وکارهای رمزارزی را نتیجه گرفت.
به همین ترتیب، حذف تعریف «کسب‌وکار ویژه» و اشاره صریح به پل‌پی در نسخه جدید، به‌تنهایی نه مجوز عمومی ارائه آن خدمات است و نه اثبات ممنوعیت قطعی آن‌ها.
درباره تسویه نیز باید میان قواعد پرداخت‌یاری، الزامات حساب‌یاری و دستورالعمل‌های تخصصی شبکه پرداخت تفاوت گذاشت. مقایسه این دو پیش‌نویس، به‌تنهایی مبنای کافی برای نتیجه‌گیری درباره یک قاعده عمومی و ثابت «تسویه فقط یک‌بار در شبانه‌روز» فراهم نمی‌کند.
همچنین نباید تکرارنشدن یک محدودیت در نسخه جدید را همواره معادل حذف قطعی آن از نظام حقوقی دانست. بعضی شرایط به دستورالعمل‌های دیگر ارجاع داده شده‌اند و برخی فعالیت‌ها، حتی در صورت حذف ممنوعیت صریح، همچنان به موافقت قبلی بانک مرکزی وابسته هستند.
این تمایز در موضوعات سهامداری، صلاحیت حرفه‌ای مدیران، معرفی محصولات جدید و حتی دامنه فعالیت پرداختیار نوع دوم دیده می‌شود.
این احتیاط در تفسیر، صرفاً یک حساسیت حقوقی نیست. شرکت‌ها بر اساس برداشت خود از مقررات درباره سرمایه‌گذاری، توسعه محصول و قراردادهای تجاری تصمیم می‌گیرند. ابهام در مرز ممنوعیت، مجوز و اختیار ناظر می‌تواند به هزینه‌ای مستقل برای بازار تبدیل شود.
مسئله نهایی؛ امنیت وجوه یا محدودشدن رقابت؟
پیش‌نویس مرداد ۱۴۰۵ نشانه تغییر مهمی در نگاه بانک مرکزی به پرداخت‌یاری است. پرداختیار در این چارچوب دیگر صرفاً واسطه‌ای نیست که از مسیر قرارداد با PSP و موافقت‌نامه با شاپرک فعالیت کند؛ بلکه شرکتی با مجوز مستقیم، سرمایه مقرر، مدیران تأییدصلاحیت‌شده، ساختار حاکمیت شرکتی و تکالیف نظارتی مشخص است.
برای نوع دوم، این تغییر با امکان ورود به فعالیت حساب‌یاری همراه می‌شود؛ فعالیتی که می‌تواند دامنه خدمات شرکت را توسعه دهد، اما مسئولیت‌های تازه‌ای نیز در قبال وجوه متعلق به دیگران ایجاد می‌کند.
از این منظر، اصل حرکت به سمت نظارت دقیق‌تر بر وجوه امانی و مسئولیت‌های تسویه، قابل دفاع است. حفاظت از پول کسبوکارها و اشخاص ذی‌حق موضوعی نیست که بتوان آن را به قراردادهای تجاری و کنترل‌های حداقلی واگذار کرد.
اما مسئله این است که امنیت بیشتر چگونه تأمین می‌شود و هزینه آن بر چه کسانی تحمیل خواهد شد؟
اگر افزایش سرمایه بر اساس ارزیابی واقعی ریسک تعیین شده باشد، باید بتوان منطق آن را توضیح داد. اگر محدودکردن تعداد PSPها به کاهش ریسک کمک می‌کند، باید اثر این تصمیم بر تاب‌آوری خدمات نیز بررسی شود. اگر ارتقا به نوع دوم مشروط به عملکرد، سهم بازار و صلاحیت حرفه‌ای است، باید شرکت‌ها بدانند این شاخص‌ها با چه معیارهایی ارزیابی می‌شوند. اگر ارائه محصولات جدید به موافقت پیشینی نیاز دارد، باید مرز خدمات مشمول، مهلت پاسخ‌گویی و امکان اعتراض روشن باشد.
همچنین نمی‌توان از کنار اثر ساختاری افزایش سرمایه گذشت. مقرراتی که ممکن است شرکت‌ها را به جذب سرمایه‌گذار بزرگ‌تر، واگذاری کنترل یا ادغام سوق دهد، می‌تواند در نهایت ترکیب بازیگران بازار را تغییر دهد. این پیامد لزوماً نامطلوب نیست، اما باید آگاهانه و بر اساس ارزیابی آثار رقابتی آن پذیرفته شود، نه آنکه نتیجه ناخواسته یک حداقل سرمایه ثابت باشد.
در عین حال، تجربه‌ای که از خود متن پیش‌نویس می‌توان استخراج کرد این است که سیاست‌گذار صرفاً به یک ابزار نظارتی متکی نیست. در یک بخش، حداقل سرمایه ثابت تعیین می‌کند؛ در بخشی دیگر، تضامین را به سطح فعالیت پیوند می‌زند؛ برای بعضی خدمات، ممنوعیت را با امکان فعالیت مشروط جایگزین می‌کند؛ و در برخی موارد، مسئولیت کنترل را میان بانک، پرداختیار و بانک مرکزی تقسیم می‌کند.
این تنوع ابزارها می‌تواند نقطه قوت چارچوب پیشنهادی باشد، به شرط آنکه معیار استفاده از هر ابزار و تناسب آن با سطح ریسک روشن باشد.
در واقع، مسئله پرداخت‌یاری در پیش‌نویس تازه به انتخاب میان نظارت و آزادی فعالیت محدود نمی‌شود. پرسش مهم‌تر، نسبت میان سه هدف است: حفاظت از وجوه، امکان رشد کسب‌وکارهای توانمند و حفظ رقابت در بازار.
بانک مرکزی با پیش‌بینی حساب‌یاری، امکان توسعه معناداری را پیش روی بخشی از صنعت قرار داده است. اما اگر هزینه این تغییر برای همه شرکت‌ها افزایش یابد، درحالی‌که اختیار تازه تنها به گروه محدودی تعلق می‌گیرد، باید مبنای این تفاوت با شفافیت بیشتری توضیح داده شود.
چارچوب مطلوب آن نیست که صرفاً تعداد شرکت‌های دارای سرمایه بالا را افزایش دهد؛ بلکه باید تضمین کند شرکت‌هایی که ریسک بیشتری ایجاد می‌کنند، مسئولیت و پشتوانه متناسب‌تری دارند و شرکت‌هایی که ریسک محدودتری دارند، بی‌دلیل از بازار کنار گذاشته نمی‌شوند.
آزمون واقعی پیش‌نویس جدید نیز همین است: آیا می‌تواند بدون تحمیل هزینه نامتناسب بر همه بازیگران، نگهداری و تسویه وجوه را امن‌تر کند و در عین حال راه رشد شرکت‌های کوچک‌تر، تخصصی‌تر و نوآور را باز نگه دارد؟
اگر پاسخ این پرسش در نسخه نهایی روشن نباشد، ممکن است پرداخت‌یاری به صنعتی با الزامات مالی سنگین‌تر تبدیل شود، بی‌آنکه ضرورتاً نسبت به گذشته رقابتی‌تر یا کارآمدتر شده باشد. اما اگر سرمایه، اختیار و مسئولیت با یکدیگر متناسب شوند، حساب‌یاری می‌تواند به توسعه واقعی ظرفیت خدمات مالی منجر شود؛ نه صرفاً ایجاد طبقه‌ای گران‌تر از شرکت‌های پرداختیار.
