پایگاه خبری راه پرداخت دارای مجوز به شماره ۷۴۵۷۲ از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و بخشی از «شبکه عصر تراکنش» است. راه پرداخت فعالیت خود را از دوم اردیبهشت‌ماه ۱۳۹۰ شروع کرده و اکنون پرمخاطب‌ترین رسانه ایران در زمینه فناوری‌های مالی، بانکداری و پرداخت و استارت‌آپ‌های فین‌تک است.
یک کارشناس حسابداری با تأکید بر لزوم شفاف سازی بانک مرکزی در مورد ادغام بانک تات با دو مؤسسه دیگر گفت: برخلاف برخی باورها، ادغام هم قانون دارد، هم استاندارد و هم مدل.
این روزها بانک مرکزی و سازمان بورس و اوراق بهادار به همراه برخی دیگر از نهادها در تکاپوی راه اندازی بورسی برای معاملات گواهی ارزی هستند. به همین علت برخی مسائل و مباحث مانند تعیین تکلیف بانکهای آرین و تات و سهامداران آنها آرام آرام به فراموشی سپرده می‌شوند.
در این میان وضعیت بانک تات (که با نام بانک آینده ادامه فعالیت می‌دهد) پیچیده تر و آینده آن مبهم تر است. چرا که به رغم برگزاری مجمعی در روزهای آخر تیر و اعلام رسمی مواضع سازمان بورس و مدیران و سهامداران اصلی آن خصوصا انصاری از یک سو و مسئولان بانک مرکزی از سوی دیگر، هنوز هیچ نتیجه مشخصی به دست نیامده تا کورسویی از رفع ابهامات ادغام یا عدم ادغام این بانک با دو موسسه صالحین و آتی مشاهده شود.
بطوریکه از نظر سازمان بورس بانک تات همان بانک تات است اما بانک مرکزی به تغییر نام آن به بانک آینده تأکید کرده است.
با این همه، اظهار نظر موافقان و مخالفان این ادغام، تنور این بحث را گرم نگه داشته و هر از چند گاهی بیاد مسئولان می‌آورد. به طوریکه بعد از انتشار چند مطلب توسط فارس که آخرین آن در 22 مرداد و در قالب گفت وگویی با هوشنگ خستویی از حسابداران نام آشنا و خبره بود،سعید جمشیدی فرد حسابدار رسمی ایران، عضو پیوسته انجمن حسابداران رسمی استرالیا و کارشناس حقوق با برخی از مواضع وی موافق نبوده و به وجود قوانین و تجاربی در مورد ادغام بانکها تاکید کرده که در ادامه می‌خوانید:
لزوم شفاف سازی بانک مرکزی
-از قرار معلوم درباره اظهارات آقای خستویی در مورد بانک تات نکاتی دارید.
-بله. نکات مطرح شده توسط آقای خستویی حاوی دو مطلب اصلی بود. یکی اظهار نگرانی از شیوه بانک مرکزی در ساماندهی بنگاه‌های اعتباری، نبود سازوکار مشخص علمی و کارشناسی در ادغام یا انحلال این بنگاه‌ها و احتمال بروز مشکلات عمیق تر در پی و دیگری ادعای فقدان قانون و مدل برای ادغام. اما انگیزه من از مطرح کردن برخی نکات نگرانی از لوث شدن کاربرد بجا، صحیح و علمی کاربردی تصمیم ادغام از یکسو و احتمال از بین رفتن فرصت معرفی خدمات حرفه‌ای متنوع پیرامون آن و ایفای نقش فعالان حرفه‌ای در خلق ارزش و یا جلوگیری از اتلاف منابع در اثر تجدید ساختار بنگاه‌ها از سوی دیگرست.
در ارتباط با مطلب اول من فکر میکنم بانک مرکزی قبل از اعلام تصمیمات اساسی چون ادغام، ترکیب و انحلال نهادهای بازار پول از جمله بانکها و موسسات مالی و لغو و صدور مجوزهای فعالیت آنان لازم است دستورالعمل‌ها و ساز و کارهای اجرایی روشن و دقیقی که از بروز ابهامات و تکرار اشکالات بوجود آمده پیشگیری کند. با نظرخواهی از صاحبنظران تهیه، تدوین و تصویب کرده و تشکیل کمیته های تخصصی را در دستور کار خود قرار دهد.
-مگر چنین رویه ای وجود ندارد و رعایت نمی‌شود؟
-در بحث ادغام دانستن دلایل و انگیزه از کلیدی ترین عوامل در تدوین طرح، تطابق با مقررات، تعیین مدل و پیاده سازی آن است. با این حال حتی اگر انگیزه‌های ادغام بانکها صرفا اقتصادی نباشد، قطعا طراحی و پیاده سازی آن بدون رعایت مفاهیم، اصول و مبانی کارشناسی و پرداختن به جزئیات امر میسر نیست. اما از آنجا که به وضوح و مستند دلایل طرح ادغام و حتی متن مصوبه در دسترس نیست، این سوال و تردید وجود دارد که آیا ادغام از نظر بانک مرکزی همانی است که در ادبیات تخصصی مطرح است؟ بنظر میرسد برداشت‌ها و انگیزه‌های متفاوت از موضوع ادغام و انحلال و بعضا بدون اتکا به مفاهیم علمی و تخصصی در زمینه‌های سرمایه گذاری، حقوقی، مدیریتی، مالیاتی و شیوه‌های کاربردی خود مانعی بر عملی شدن مناسب ادغام و توسعه بکارگیری آن شده است.
با توجه به آثار قابل توجه تصمیمات بر حقوق سرمایه گذاران، سپرده گذاران، مشتریان و دیگر اشخاص ذینفع شفافیت اطلاعات و نشر به موقع آن که مهمترین نیازها و الزاماتی است که مقامات ناظر بر بازارهای مالی از نهادهای تحت نظارت انتظار دارند میتواند ضمن رفع ابهامات به موفقیت طرح مورد نظر بانک مرکزی امیدوار بود.
حال باوجود خلاهای اطلاعاتی و دانشی و برداشت‌های متفاوت، در ارتباط با مطلب دوم با رد ادعای فقدان قانون و مدل برای ادغام معتقدم که فرآیند ادغام مانع حقوقی نداشته، قانونگذار جهت توسعه و تشویق بکارگیری آن احکام قانونی و تکمیلی برایش وضع کرده، استانداردهای حسابداری آنرا مورد توجه قرار داده و نمونه‌های موفقی از آن در سالهای اخیر تجربه شده است.
تهدید مالیاتی مهمترین مانع در ادغام
-از نظر شمایی که تجاربی هم در مورد ادغام دارد، رعایت چه نکاتی میتواند در رفع ابهامات مربوط به ادغام موثر واقع شود؟
-اول اینکه ادغام تصمیمی است که در وهله اول برگرفته از مفاهیم سرمایه گذاری و مدیریت بنگاه‌های اقتصادی و یکی از طرق ترکیب واحدهای تجاری است. اینکه در قانون تجارت ادغام شناسایی نشده و حکمی از این بابت وجود ندارد دلیل محکمی بر غیر مجاز بودن آن نیست. کما اینکه عناوینی چون تملک و تحصیل واحدهای تجاری و یا قبل از تصویب قانون بازار اوراق بهادار، شرکت سرمایه گذاری و یا هلدینگ نیز عطف قانونی نداشت.
معتقدم بدون درنظر گرفتن مقررات قانونی که اشاره خواهم کرد براساس مفاهیم و قواعد حقوقی حتی جواز انجام ادغام از قانون تجارت قابل استخراج و استنباط است که در این مجال از ورود به آن صرفنظر می‌شود. اما در واقع مهمترین مانع در بکارگیری ادغام تهدید مالیاتی و تعلق مالیات به سود ناشی از انتقال دارایی‌ها به ماخذ مابه التفاوت ارزش‌های روز و دفتری آنها بوده است.
نکته دوم این است که استاندارد حسابداری شماره 19 تحت عنوان ترکیب واحدهای تجاری به طرق و شقوق مختلف ترکیب پرداخته و احکام مرتبط با آنرا برای گزارشگری مالی وضع کرده است. بموجب بند 6 استاندارد مزبور که از ابتدای سال 80 لازم الاجرا شد “ترکیب واحدهای تجاری ممکن است به ادغام واحدها منجر شود. ادغام معمولا میتواند به یکی از دو شکل صورت پذیرد. الف- دارایی ها و بدهی های یک واحد تجاری به واحد تجاری دیگر انتقال یابد و واحد تجاری اول منحل شود و ب- دارایی ها و بدهی های هر دو واحد تجاری به واحد جدیدی منتقل و هر دو واحد منحل شوند.”
چنانچه مشخص است در ادغام کل امکانات، دارایی ها و امتیازات باید به شرکت موجود یا جدید منتقل و همچنین کلیه تعهدات و بدهی ها نیز توسط آن پذیرفته شود. به عبارت دیگر اقدام و تصمیمی که صرفا به انتقال دارایی ها و یا بخشی از آن بترتیبی که بدهی ها منتقل نشود منجر شود ادغام تلقی نمی شود، حتی اگر شرکت دیگر متعاقبا منحل شود. بنابراین دارایی ها و بدهی ها باید تواما و همزمان از طرف واگذارنده منتقل و عینا از طرف گیرنده پذیرفته شود بترتیبی که پس از آن واگذارنده محو شود.
نکته دیگر این است که باتوجه به نقش برجسته تعدادی از حسابداران در اصلاحات قانون مالیات های مستقیم درسال 80 و آگاهی از تهدید مالیاتی اشاره شده، ادغام براساس دو شکل مندرج در بند استاندارد فوق، عینا به شماره ماده 111 به قانون مالیات های مستقیم الحاق، عدم شمول مالیات به انتقالات دارایی ها تصریح و چگونگی ادغام در آن تعیین شد. سپس طبق بند “ز” آن آیین نامه مربوطه نیز تصویب و به مورد اجرا گذاشته شد.
بنابراین اگرچه بند 4 استاندارد بترتیبی که اشاره شد همراه با بخش هایی از استاندارد در سال 85 مورد تجدید نظر قرار گرفت، با وجود ماده 111 قانون مالیات ها نمی توان به نبود مقررات قانونی برای ادغام حکم صادر کرد. حکمی که پس از تصویب مکررا از آن استفاده شده است.
-آیا سوابقی هم در قوانین اقتصاد کشوری وجود دارد؟
-بله. مثلا” ماده 53 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 70 برای شرکت های تعاونی که تعاونی های اعتبار تحت پوشش بانک مرکزی پیش از این هویت قانونی خود را از آن بدست آورده اند.افزون بر این، قانونگذار با عنایت به برخی از احکام ماده 111 قانون مالیات ها بموجب بند الف ماده 40 قانون برنامه چهارم توسعه مصوب 85 توجه به جنبه های تعدیل احتمالی نیروی کار و شروط نصاب تصمیم گیری مجامع و عدم انحصار، ادغام شرکت ها، بنگاه ها و شکل گیری شرکت های بزرگ را مجاز دانست.
از نکات حایز اهمیت حقوقی ماده مزبور، اشاره قانونگذار به قانون تجارت و برقراری ارتباط ادغام با انواع شرکتهای موضوع این قانون است. همچنین ادغام در قانون اجرای سیاست های اصل 44 در ارتباط با اهداف واگذاری شرکتهای دولتی مورد توجه قرار گرفته و آنرا در بند 16 ماده به عنوان اقدامی‌که براساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل می دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب می شوند تعریف می کند.
بازخوانی ماده‌ای برای رفع ابهامات مربوط به ادغام
از آنجا که قوانین برنامه‌های پنج سال مدت دارند، مجددا موضوع ادغام در قانون برنامه پنجم مورد تاکید قانونگذار قرار گرفت. با توجه به اهمیت احکام وضع شده و در جهت رفع ابهاماتی که عمدتا ناشی از عدم اطلاع از مقررات مربوطه است ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه مصوب سال90 را بازخوانی می کنم.
طبق این ماده ” الف ـ ادغام شرکت های تجاری، مادامی که موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود، به شکل یک جانبه (بقاء یکی از شرکتها ـ شرکت پذیرنده) و ادغام دو یا چند جانبه (محو شخصیت حقوقی شرکتهای ادغام‌شونده و ایجاد شخصیت حقوقی جدید ـ شرکت جدید)، در چهارچوب اساسنامه آن شرکت در سایر شرکتهای تجاری موضوع ادغام، مجاز است.امور موضوع این بند شامل مواردی که شرعاً قابل انتقال نمی‌باشد نمی‌گردد.
کلیه حقوق و تعهدات،دارائی،دیون و مطالبات شرکت یا شرکتهای موضوع ادغام به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید منتقل می‌شود.کارکنان شرکت های موضوع ادغام به شرکت پذیرنده یا شرکت جدید انتقال می‌یابند.درصورت عدم تمایل برخی کارکنان با انتقال به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید، مزایای پایان کار مطابق مقررات قانون کار توسط شرکت مزبور به کارکنان یادشده پرداخت می‌شود. در مورد نیروی کار مازاد مطابق قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده (113) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران، مصوب 26 مرداد82 عمل می‌شود.
سرمایه شرکتی که از ادغام شرکت های موضوع این بند حاصل می‌گردد تا سقف مجموع سرمایه شرکتهای ادغام شده در آن، از پرداخت مالیات موضوع ماده (48) قانون مالیاتهای مستقیم مصوب 3 اسفند 66 و اصلاحیه‌های آن معاف است.
ب ـ دولت موظف است شرایط پیشگیری از ایجاد تمرکز، اعمال بروز قدرت و انحصار و همچنین دامنه مفید و مجاز ادغامها را مطابق فصل 9 قانون « اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم و اجرای سیاست های اصل 44 پیش‌بینی نماید.
ادغام اصولا فرآیندی است که به بزرگتر شدن بنگاه ها و واحدهای تجاری می انجامد لذا از آنجا که عبارت انحلال حاوی باری منفی بوده و با هدف و نتیجه ادغام سازگار نیست، قانونگذار بدرستی در ماده 105 فوق و قانون اجرای سیاست های اصل 44، از عبارت انحلال استفاده نکرده و عبارت محو را جایگزین آن کرده است. همچنین عدم طی مراحل عملیات دوره “در حال تصفیه” از دیگر مزیت های ادغام است که باعث صرفه جویی در مدت زمان از تصمیم به انحلال تا ختم تصفیه و همچنین فراغت مدیران از مسئولیت های قانونی در طی دوره تصفیه می شود.دراین میان مدیریت عملیات ادغام با درنظر گرفتن تنوع تخصص، مسئولیت های ویژه و حساسیت های عملیاتی اعتباری باید درچارچوب برنامه ای مدون و دقیق صورت گیرد.
متخصصان ادغام چه کسانی هستند؟
-با این اوصاف از نقطه نظر شما مانعی برای ادغام بانک تات با دو موسسه دیگر و سایر یکی شدن بنگاه ها در کشور وجود ندارد.بنابراین اجرای فرایند ادغام به عهده چه گروه ها و افرادی است؟
-با پذیرش وجود قانون و مقررات برای ادغام، بدیهی است تدوین برنامه های ادغام، شکل انجام، مدل سازی، زمانبندی و چارچوب اجرایی بعهده متخصصین و اشخاص حرفه ای است که ظرفیت کاری با اهمیتی را در بردارد. در نتیجه این حسابداران، کارشناسان، مشاوران و حقوقدانان هستند که باید موارد فوق را روشن سازند و شخص دیگری نیست که مثلا مدل تعیین کند. خدمات تخصصی ادغام مشتمل بر حداقل دو ارزیابی سهام توسط حسابدار رسمی، مدیریت تخصصی ادغام توسط مشاوران سرمایه گذاری طبق ضوابط سازمان بورس، کارشناسی حقوقی تجارت، کار، ثبتی و مالیاتی است. چنین خدماتی در ضمن اشاره به مخارج ترکیب در بند 22 استاندارد حسابداری شماره 19 شامل مخارج ثبت و انتشار اوراق بهادار و حق‌الزحمه‌های پرداختی به حسابداران حرفه‌ای، مشاورین حقوقی، ارزیابان (مستقل) و سایر مشاوران قابل شناسایی است.
-اگر در خاتمه نکته ای دارید ، بفرمایید.
-از آنجا که نظرات متفاوتی در ارتباط با ادغام از جمله ابتدا دو موسسه صالحین و آتی با بانک تات و سپس این سه با بانک آینده از سوی بانک مرکزی مطرح شده، امید است مطالبی که عنوان کردم به برداشت روشن تر از ادغام کمک کرده باشد. درصورتیکه بانک مرکزی طرح دیگری به غیر از آنچه درفوق تحت عنوان ادغام اشاره شد، مد نظر دارد مناسب تر است که ازعناوین دیگری که در تجدید ساختار و ترکیب واحدهای تجاری تعریف و تشریح شده استفاده کند تا ضمن شناسایی راهکارهای موثرتر، از تداعی اختلاف نظر بین بازار های پول و سرمایه پیشگیری شود. همچنین امید است با طرح مختصر محیط حقوقی و قانونی ادغام ابهامات وشبهات فقدان قانون و مدل نیز برطرف شده باشد.
منبع: فارس
گفت وگو از علی رضایی زاده